2021年3月22日付の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)及び売出し(以下、「海外売出し」といいます。)が決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
下記①及び②の合計による当社普通株式 4,600,000株
① 下記(10)記載の引受人の買取引受けにより発行される当社普通株式 4,000,000株
② 下記(10)記載の引受人に対して付与した追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される当社普通株式 600,000株
(3)発行価格(募集価格)
8,002円
(4)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
7,672円
(5)資本組入額
3,836円
(6)発行価額の総額
35,291,200,000円
(7)資本組入額の総額
17,645,600,000円(増加する資本準備金の額は17,645,600,000円)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(9)募集方法
下記(10)記載の引受人に、上記(2)①記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、下記(10)記載の引受人に上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取らせます。
(10)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(ジョイント・ブックランナー)
(11)募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 35,291百万円
発行諸費用の概算額 300百万円
差引手取概算額 34,991百万円
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額34,991百万円については、今後の成長に向けた投資資金として2023年6月末までを目途に以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
1. 統合型クラウドERP、BtoB取引プラットフォーム及び金融サービスを含むスモールビジネス向けプラットフォームにおける新サービス及び機能の強化、あるいは顧客獲得を企図した買収、出資、事業立ち上げ等の投資に係る資金として23,991百万円。その一部を、2021年3月10日に最終契約締結を公表しております株式会社サイトビジットの株式取得及び同社に対する投融資に係る資金として充当する予定です。なお、一部の新サービス及び機能等を自社開発する方が合理性が高いと判断する場合、又は外部環境の変化等により当該買収、出資、事業立ち上げ等が2023年6月末までに実施されない場合においては、自社開発を通じた新サービス及び機能の強化を実現するための運転資金及びエンジニアの採用・育成を含む研究開発活動に充当します。
2. 拡大するサービス及び機能を通じた新規顧客獲得及び既存顧客への追加提供を実現するためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として8,000百万円
3. 拡大するサービス及び機能を支えるためのサーバー関連費用及びカスタマーサポートに係る人件費として3,000百万円
(13)新規発行年月日(払込期日)
2021年4月6日
(14)受渡年月日
2021年4月7日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
481,800株
(3)売出価格
8,002円
(4)売出価額の総額
3,855,363,600円
(5)株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(6)売出方法
下記(8)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(7)売出人の名称
DCM VI, L.P.
A-Fund, L.P.
(8)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(ジョイント・ブックランナー)
(9)売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(10)受渡年月日
上記1.(14)における受渡年月日と同一とします。
(11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年3月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 49,709,249株
資本金の額 6,402百万円
(注)当社は、新株予約権を発行しているため、2021年3月1日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれておりません。
(2)海外募集が中止となる場合、海外売出しも中止されます。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上