当社は、2021年6月7日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社スペースモール
本店の所在地	東京都江東区(注)
代表者の氏名	代表取締役 小泉 直弥
資本金の額	1,000千円(2020年4月30日現在)
純資産の額	2,573千円(2020年4月30日現在)
総資産の額	12,204千円(2020年4月30日現在)
事業の内容	スペースの企画・運営、スペースの運営代行等

(注)本店所在地が個人住居のため、先方の要請により開示を控えさせていただきます。
②最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(注)

	2019年4月期	2020年4月期
売上高(千円)	27,777	135,980
営業利益(千円)	520	1,847
経常利益(千円)	368	1,828
当期純利益(千円)	222	1,351

(注)2021年4月期は作成中のため記載を省略いたします。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社の間には記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社の間には記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当該会社は、当社の「スペースマーケット」にスペースを掲載するホストであり、 当社は当該会社に未払金等を有しております。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2014年の創業以来「スペースシェアをあたりまえに」をミッションに掲げ、国内最大級のスペースシェアのプラットフォーム「スペースマーケット」を運営しています。運営するプラットフォームへの掲載スペース数は15,000件を突破し、個人・法人・自治体などが所有する多様な遊休資産の活用を促進しています。
一方、株式会社スペースモールは、2018年に創業し、遊休資産の価値最大化を目的に、空き家・空きテナントなどの遊休不動産を対象としたレンタルスペースの設計企画・運営事業や運営代行事業等を提供。これまで120件を超えるスペースの運営に携わり、ノウハウを蓄積してきました。
この度のグループ参画に伴い、当社の経営資産と株式会社スペースモールの運営ノウハウを組み合わせることで、両社の継続的な事業発展を目指します。なお、当社が他社株式を取得するのは今回が初となります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社スペースモールの普通株式(注)	180,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	300千円
合計(概算額)	180,300千円

(注)当該取得対価に加えて、業績に応じて譲渡対価の調整を行う合意をしております。