有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
2019年9月30日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | - | - | 10 | - | - | 6 | 16 | - |
所有株式数 (単元) | - | - | - | 91,874 | - | - | 71,800 | 163,674 | 72 |
所有株式数の割合(%) | - | - | - | 56.1 | - | - | 43.9 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2019年8月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は56,534,700株増加し、64,000,000株となっております。
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 64,000,000 |
計 | 64,000,000 |
(注)1.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2019年8月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は56,534,700株増加し、64,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2019年8月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,275,604株増加し、16,367,472株となっております。
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 16,367,472 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
計 | 16,367,472 | - | - |
(注)1.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2019年8月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,275,604株増加し、16,367,472株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A1号(第1回)新株予約権)
(2013年2月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年2月20日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約書(以下「新株予約権割当契約」という。)に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回ストック・オプション(株式会社JTOWER-N1号(第1回)新株予約権)
(2013年2月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年2月20日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年6月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第1回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年3月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第2回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年7月31日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第3回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C1号(第1回)新株予約権)
(2016年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年7月22日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回ストック・オプション(株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
(注)1.付与対象者の監査役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
4.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回ストック・オプション(株式会社JTOWER-D2号(第2回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年9月5日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権)
(2018年5月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年5月30日取締役会決議)
(注)1.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
4.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第2回)新株予約権)
(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年12月14日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権)
(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年6月26日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権)
(2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年8月21日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A1号(第1回)新株予約権)
(2013年2月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年2月20日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 500 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 50,000 (注)1 | 普通株式 200,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50 (注)2 | 12 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2015年2月21日 至 2023年2月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50 資本組入額 25 | 発行価格 12 資本組入額 6 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約書(以下「新株予約権割当契約」という。)に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回ストック・オプション(株式会社JTOWER-N1号(第1回)新株予約権)
(2013年2月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年2月20日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 50 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 5,000 (注)1 | 普通株式 20,000 (注)1, 5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50 (注)2 | 12 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2015年2月21日 至 2023年2月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50 資本組入額 25 | 発行価格 12 資本組入額 6 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 9 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 270 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 27,000 (注)1 | 普通株式 108,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350 (注)2 | 87 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2015年12月26日 至 2023年12月25日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 87 資本組入額 44 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年6月25日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 9 社外協力者 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 350 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 35,000 (注)1 | 普通株式 140,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350 (注)2 | 87 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2016年6月26日 至 2024年6月25日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 87 資本組入額 44 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第1回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年3月25日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 8 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 250 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 25,000 (注)1 | 普通株式 100,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 437 (注)2 | 109 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2017年3月26日 至 2025年3月25日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 437 資本組入額 219 | 発行価格 109 資本組入額 55 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第2回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年7月31日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 90 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 9,000 (注)1 | 普通株式 36,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 437 (注)2 | 109 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2017年8月1日 至 2025年7月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 437 資本組入額 219 | 発行価格 109 資本組入額 55 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第3回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 11 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 59 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 5,900 (注)1 | 普通株式 23,600 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 437 (注)2 | 109 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2017年11月26日 至 2025年11月25日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 437 資本組入額 219 | 発行価格 109 資本組入額 55 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C1号(第1回)新株予約権)
(2016年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年7月22日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 30 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 3,000 (注)1 | 普通株式 12,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800 (注)2 | 200 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2018年7月25日 至 2026年7月24日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 800 資本組入額 400 | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 12 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 13,400 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 13,400 (注)1 | 普通株式 53,600 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800 (注)2 | 200 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2019年5月27日 至 2027年5月26日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 800 資本組入額 400 | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回ストック・オプション(株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 8 (注)1 | 当社従業員 8 (注)1 |
新株予約権の数(個) | 6,300 | 5,800 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 6,300 (注)2 | 普通株式 23,200 (注)2, 6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000 (注)3 | 500 (注)3,6 |
新株予約権の行使期間 | 自 2019年5月27日 至 2027年5月26日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.付与対象者の監査役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
4.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回ストック・オプション(株式会社JTOWER-D2号(第2回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年9月5日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 500 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 500 (注)1 | 普通株式 2,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000 (注)2 | 500 (注)2, 5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2019年9月7日 至 2027年9月6日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権)
(2018年5月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年5月30日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 32 (注)1 | 当社従業員 30 (注)1 |
新株予約権の数(個) | 10,300 | 9,700 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 10,300 (注)2 | 普通株式 38,800 (注)2,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,750 (注)3 | 1,187 (注)3,6 |
新株予約権の行使期間 | 自 2020年5月31日 至 2028年5月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,750 資本組入額 2,375 | 発行価格 1,187 資本組入額 594 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
4.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第2回)新株予約権)
(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年12月14日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 | 同左 |
新株予約権の数(個) | 4,000 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,000 (注)1 | 普通株式 16,000 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,750 (注)2 | 1,187 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月15日 至 2028年12月14日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,750 資本組入額 2,375 | 発行価格 1,187 資本組入額 594 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権)
(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年6月26日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | - | 当社取締役 1 当社従業員 8 |
新株予約権の数(個) | - | 2,900 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | - | 普通株式 11,600 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,187 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | - | 自 2021年6月27日 至 2029年6月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,187 資本組入額 594 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権)
(2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年8月21日取締役会決議)
最近事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年10月31日) | |
付与対象者の区分及び人数(名) | - | 当社社外監査役 3 当社子会社代表取締役 1 当社子会社取締役 2 |
新株予約権の数(個) | - | 2,200 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | - | 普通株式 8,800 (注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,924 (注)2,5 |
新株予約権の行使期間 | - | 自 2021年8月22日 至 2029年8月21日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,924 資本組入額 962 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
発行済 普通株式総数 | + | 新規発行・処分普通株式数 | × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数 |
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 43,750円
資本組入額 21,875円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)、JA三井リース株式会社
2.有償第三者割当
発行価格 43,750円
資本組入額 21,875円
割当先 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)、JA三井リース株式会社
4.有償第三者割当
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)
5.2017年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:100として分割いたしました。
6.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を152,000千円減額し、同額を資本準備金へ振替えたものであります。
7.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 株式会社INCJ、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
9.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
10.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。
11.2019年8月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12.2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:4として分割いたしました。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高(千円) |
2014年7月25日 (注)1 | B種優先株式 3,429 | 普通株式 17,950 A種優先株式 4,287 B種優先株式 3,429 | 75,009 | 176,906 | 75,009 | 164,906 |
2014年9月30日 (注)2 | B種優先株式 5,714 | 普通株式 17,950 A種優先株式 4,287 B種優先株式 9,143 | 124,993 | 301,900 | 124,993 | 289,900 |
2015年12月11日 (注)3 | C種優先株式 3,750 | 普通株式 17,950 A種優先株式 4,287 B種優先株式 9,143 C種優先株式 3,750 | 150,000 | 451,900 | 150,000 | 439,900 |
2016年4月22日 (注)4 | D種優先株式 2,000 | 普通株式 17,950 A種優先株式 4,287 B種優先株式 9,143 C種優先株式 3,750 D種優先株式 2,000 | 200,000 | 651,900 | 200,000 | 639,900 |
2017年3月31日 (注)5、6 | 普通株式 1,777,050 A種優先株式 424,413 B種優先株式 905,157 C種優先株式 371,250 D種優先株式 198,000 | 普通株式 1,795,000 A種優先株式 428,700 B種優先株式 914,300 C種優先株式 375,000 D種優先株式 200,000 | △152,000 | 499,900 | 152,000 | 791,901 |
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高(千円) |
2018年3月30日 (注)7 | E種優先株式 231,500 | 普通株式 1,795,000 A種優先株式 428,700 B種優先株式 914,300 C種優先株式 375,000 D種優先株式 200,000 E種優先株式 231,500 | 549,812 | 1,049,712 | 549,812 | 1,341,713 |
2018年10月12日 (注)8 | E種優先株式 147,368 | 普通株式 1,795,000 A種優先株式 428,700 B種優先株式 914,300 C種優先株式 375,000 D種優先株式 200,000 E種優先株式 378,868 | 349,999 | 1,399,711 | 349,999 | 1,691,712 |
2019年6月26日 (注)9 | - | 普通株式 1,795,000 A種優先株式 428,700 B種優先株式 914,300 C種優先株式 375,000 D種優先株式 200,000 E種優先株式 378,868 | - | 1,399,711 | △1,471,171 | 220,541 |
2019年8月12日 (注)10,11 | 普通株式 2,296,868 A種優先株式 △428,700 B種優先株式 △914,300 C種優先株式 △375,000 D種優先株式 △200,000 E種優先株式 △378,868 | 普通株式 4,091,868 | - | 1,399,711 | - | 220,541 |
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高(千円) |
2019年8月30日 (注)12 | 普通株式 12,275,604 | 普通株式 16,367,472 | - | 1,399,711 | - | 220,541 |
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 43,750円
資本組入額 21,875円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)、JA三井リース株式会社
2.有償第三者割当
発行価格 43,750円
資本組入額 21,875円
割当先 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)、JA三井リース株式会社
4.有償第三者割当
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ)
5.2017年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:100として分割いたしました。
6.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を152,000千円減額し、同額を資本準備金へ振替えたものであります。
7.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 株式会社INCJ、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
9.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
10.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。
11.2019年8月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12.2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:4として分割いたしました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
2019年9月30日現在 | ||||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | - | - | - | |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,367,400 | 163,674 | 「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。 |
単元未満株式 | 普通株式 | 72 | - | - |
発行済株式総数 | 16,367,472 | - | - | |
総株主の議決権 | - | 163,674 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。