有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
発行年月日 | 2017年5月31日 | 2017年5月31日 | 2017年9月6日 |
種類 | 第9回新株予約権 (株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権) (ストックオプション) | 第10回新株予約権 (株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権) (ストックオプション) | 第11回新株予約権 (株式会社JTOWER-D2号(第2回)新株予約権) (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 15,400株 (注)5 | 普通株式 8,600株 (注)6 | 普通株式 500株 |
発行価格 | 800円 (注)4 | 2,000円 (注)4 | 2,000円 (注)4 |
資本組入額 | 400円 | 1,000円 | 1,000円 |
発行価額の総額 | 12,320,000円 (注)5 | 17,200,000円 (注)6 | 1,000,000円 |
資本組入額の総額 | 6,160,000円 (注)5 | 8,600,000円 (注)6 | 500,000円 |
発行方法 | 2017年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2017年3月10日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2017年3月10日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - |
項目 | 株式(1) | 新株予約権④ | 株式(2) |
発行年月日 | 2018年3月30日 | 2018年5月31日 | 2018年10月12日 |
種類 | E種優先株式 | 第12回新株予約権 (株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権) (ストックオプション) | E種優先株式 |
発行数 | 231,500株 | 普通株式 10,600株 (注)7 | 147,368株 |
発行価格 | 4,750円 (注)4 | 4,750円 (注)4 | 4,750円 (注)4 |
資本組入額 | 2,375円 | 2,375円 | 2,375円 |
発行価額の総額 | 1,099,625,000円 | 50,350,000円 (注)7 | 699,998,000円 |
資本組入額の総額 | 549,812,500円 | 25,175,000円 (注)7 | 349,999,000円 |
発行方法 | 第三者割当 | 2018年5月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | - | (注)3 | (注)2 |
項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
発行年月日 | 2018年12月17日 | 2019年6月27日 | 2019年8月22日 |
種類 | 第13回新株予約権 (株式会社JTOWER-E2号(第2回)新株予約権) (ストックオプション) | 第14回新株予約権 (株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権) (ストックオプション) | 第15回新株予約権 (株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権) (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 2,900株 | 普通株式 2,500株 (注)8 |
発行価格 | 4,750円 (注)4 | 4,750円 (注)4 | 7,698円 (注)4 |
資本組入額 | 2,375円 | 2,375円 | 3,849円 |
発行価額の総額 | 19,000,000円 | 13,775,000円 | 19,245,000円 (注)8 |
資本組入額の総額 | 9,500,000円 | 6,887,500円 | 9,622,500円 (注)8 |
発行方法 | 2018年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2018年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
5.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は13,400株、発行価額の総額は10,720,000円、資本組入額の総額は5,360,000円となっております。
6.新株予約権割当契約締結後の退任及び退職による権利の喪失(監査役1名、従業員2名)により、発行数は5,800株、発行価額の総額は11,600,000円、資本組入額の総額は5,800,000円となっております。
7.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は9,700株、発行価額の総額は46,075,000円、資本組入額の総額は23,037,500円となっております。
8.新株予約権割当契約締結後の退任による権利の喪失(子会社取締役1名)により、発行数は2,200株、発行価額の総額は16,935,600円、資本組入額の総額は8,467,800円となっております。
9.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
行使時の払込金額 | 800円 | 2,000円 | 2,000円 |
行使期間 | 2019年5月27日から 2027年5月26日まで | 2019年5月27日から 2027年5月26日まで | 2019年9月7日から 2027年9月6日まで |
行使の条件 | 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ||
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
行使時の払込金額 | 4,750円 | 4,750円 | 4,750円 |
行使期間 | 2020年5月31日から 2028年5月30日まで | 2020年12月15日から 2028年12月14日まで | 2021年6月27日から 2029年6月26日まで |
行使の条件 | 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ||
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権⑦ | |
行使時の払込金額 | 7,698円 |
行使期間 | 2021年8月22日から 2029年8月21日まで |
行使の条件 | 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
10.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しております。