有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2017年7月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されております。
5.2017年5月26日に当社子会社の取締役に、2017年7月31日に当社子会社の監査役に選任されております。2019年7月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。
6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
7.移動価格は、当事者間での協議のうえ、決定しております。
8.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。
9.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年 5月31日 | 株式会社 JTOWER 代表取締役社長 田中 敦史 | 東京都港区赤坂八丁目5番41号 | 当社 | 丸井 智弥 | 東京都武蔵野市 | 特別利害関係者等(当社子会社の取締役)、当社の従業員(注)4 | 普通株式 800 | 280,000 (350) (注)6 | 報酬として第4回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)の譲渡 |
| 2017年 6月28日 | 株式会社 JTOWER 代表取締役社長 田中 敦史 | 東京都港区赤坂八丁目5番41号 | 当社 | 桐谷 裕介 | 神奈川県横浜市旭区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 900 | 315,000 (350) (注)6 | 報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡 |
| 2017年 6月28日 | 株式会社 JTOWER 代表取締役社長 田中 敦史 | 東京都港区赤坂八丁目5番41号 | 当社 | 中村 亮介 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(当社の取締役)(注)5 | 普通株式 800 | 280,000 (350) (注)6 | 報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡 |
| 2018年 5月31日 | 株式会社 JTOWER 代表取締役社長 田中 敦史 | 東京都港区赤坂八丁目5番41号 | 当社 | 祢津 信夫 | 東京都日野市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 600 | 210,000 (350) (注)6 | 報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡 |
| 2018年 5月31日 | 株式会社 JTOWER 代表取締役社長 田中 敦史 | 東京都港区赤坂八丁目5番41号 | 当社 | 丸井 智弥 | 東京都武蔵野市 | 特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役会長、当社子会社の取締役)、当社の従業員 | 普通株式 100 | 35,000 (350) (注)6 | 報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡 |
| 2019年 7月4日 | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 日本電信電話株式会社 代表取締役社長 澤田 純 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 142,900 B種優先株式 285,700 C種優先株式 281,300 D種優先株式 200,000 | 7,004,410,200 (7,698) (注)7 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 8月5日 | - | - | - | 日本電信電話株式会社 代表取締役社長 澤田 純 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 909,900 A種優先株式 △142,900 B種優先株式 △285,700 C種優先株式 △281,300 D種優先株式 △200,000 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | JA三井リース株式会社 代表取締役社長執行役員 古谷 周三 | 東京都中央区銀座八丁目13番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 293,800 A種優先株式 △142,900 B種優先株式 △57,200 C種優先株式 △93,700 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 228,500 B種優先株式 △228,500 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 小塚 健一 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 210,500 E種優先株式 △210,500 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | アイティーファーム・のぞみ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社アイティーファーム 代表取締役社長 黒崎 守峰 | 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 142,900 A種優先株式 △142,900 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 115,790 E種優先株式 △115,790 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役社長 内山 春彦 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 114,300 B種優先株式 △114,300 | - | (注)9 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 114,300 B種優先株式 △114,300 | - | (注)9 |
| 2019年 8月12日 | - | - | - | みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 114,300 B種優先株式 △114,300 | - | (注)9 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2017年7月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されております。
5.2017年5月26日に当社子会社の取締役に、2017年7月31日に当社子会社の監査役に選任されております。2019年7月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。
6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
7.移動価格は、当事者間での協議のうえ、決定しております。
8.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。
9.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。