当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、明和物産株式会社(本社:東京都中央区、以下「明和物産社」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 明和物産株式会社
② 本店の所在地: 東京都中央区日本橋三丁目13番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 相津 明幸
④ 資本金の額 : 80百万円
⑤ 純資産の額 : 149百万円
⑥ 総資産の額 : 249百万円
⑦ 事業の内容 : 乳製品を中心とした宅配・販売事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2017年12月期 ※1)	2018年12月期	2019年12月期
売上高	237,461	899,387	928,747
営業利益	7,613	15,467	21,777
経常利益	7,624	16,516	22,670
当期純利益	4,982	9,502	※2) 764

※1)取得対象子会社は、2017年12月期において、事業年度の変更(10月～9月を1月～12月へ)を行っておりますので、当該年度においては3ヶ月分(10月～12月)の成績計上となります。
※2)取得対象子会社は、2019年12月期において、土地の減損を行い18,760千円の特別損失を計上しております。
なお、2020年12月1日付で、取得対象子会社を株式移転完全子会社とし、株式会社明和ホールディングスを株式移転完全親会社とする株式移転を行っておりますが、本件に伴う資産・負債の異動、当該事業に係る売上への影響はありません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟をもって、地域のお客様に一番便利だと感じて頂けることを願い「お酒を中心とした流通のインフラ」となることを経営方針として掲げております。当グループが中期的に掲げた成長戦略としては、これまで構築してきた物流インフラを活用し、よりエンドユーザーに近い場所に配送拠点を設け、酒類以外の配達商材の拡大を図ることで、ラストワンマイルにおけるサービスをより強化した「配達プラットフォーム企業」への業態進化を掲げてまいりました。
一方、明和物産社におきましては、株式会社明治の特約代理店として、主に明治乳製品の配達を行っており、東京都の城西・城南地区、また都下、千葉、神奈川といった首都圏の一部を商圏とし、「幸せと健康をお届けする」というスローガンのもと、健康につながる牛乳・乳製品のほか、サラダやお惣菜など食卓を楽しくする様々な食材、生活を豊かにする雑貨や衣類まで、体と心の健康増進を目指した商品を、拠点9店舗から定期配送でお届けをすることで、首都圏における同事業では幅広い販路と、高い認知度を有しています。
この度、明和物産社の子会社化につきましては、コロナ禍における家庭内消費の拡大を背景に、両社における相互送客での相乗効果も高く、また物流面での配送効率化や、さらには酒類・飲料以外の食品、生活用品などの取り扱い品目を拡大することで、当社グループが「配達プラットフォーム企業」への業態進化を図る展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

明和物産株式会社の普通株式

198百万円

以 上