当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オレンジ(以下「オレンジ社」といいます。)の普通株式を取得し、オレンジ社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2022年3月31日現在)

商号	株式会社オレンジ
本店の所在地	東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル1F
代表者の氏名	代表取締役社長 小山 薫堂 代表取締役副社長 軽部 政治
資本金の額	132,925千円
純資産の額	483,532千円
総資産の額	760,777千円
事業の内容	グループ持株会社

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年5月期	2020年5月期	2021年5月期
売上高	136,000千円	131,600千円	115,600千円
営業利益又は営業損失(▲)	▲1,454千円	13,938千円	16,846千円
経常利益又は経常損失(▲)	▲7,132千円	9,264千円	16,460千円
当期純利益	8,577千円	1,295千円	14,976千円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「1.非連続成長機会への投資」「2.新規事業領域」「3.地域メディア(テレビ・新聞・自社他)」「4.既存事業領域」の4領域を定めております。このうち、「1.非連続成長機会への投資」及び「2.新規事業領域」への強化のため、個人課金ビジネス領域に進出することを目的として2021年2月にSNSメールマガジン株式会社(現Newsletter Asia株式会社、以下「ニュースレターアジア」といいます。本店所在地:東京都港区南青山5丁目10番2号 第2九曜ビル3F、代表取締役:藤田誠)の全株式を、ゴルフテックサービス領域に参入することを目的として2021年10月に株式会社OGS(本店所在地:東京都世田谷区桜3丁目24番1号、代表取締役:市川雄一郎)の全株式を取得いたしました。また、2021年12月9日付「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、2022年1月には株式会社ナンバーナイン(本店所在地:東京都品川区西五反田7-22-17 TOCビル9階28、代表取締役:小林琢磨)を子会社化し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始いたしました。
このように、当社では非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(本店所在地:東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル2F、代表取締役:小山薫堂)、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮(本店所在地:京都府京都市左京区下鴨宮河町62、代表取締役:小山薫堂)、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー(本店所在地:東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル1F、代表取締役:天野譲滋)などを傘下に持つオレンジ社を子会社化し、企画企業であるオレンジ社とメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。当社グループは、これまでメディア運営ノウハウを軸として、メディアを広告媒体として開発・成長することと、広告代理、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開してまいりました。さらには、直近ではニュースレターアジアの買収や、株式会社ナンバーナインの子会社化を通して、これまでメディア運営で蓄積してきたコンテンツ制作・発信ノウハウを個人課金領域へと展開することで、次なる事業成長の軸として立ち上げました。オレンジ社の買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、本株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジ社が強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジ社のコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
オレンジ社は、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズの食関連の企画をデジタルメディア展開することを検討しており、昨年4月中旬頃に当社に対してメディアプロジェクト化の相談を頂いたことから、事業のディスカッションを行うに至りました。その後、本件の検討開始前より食領域について、また、地域プロジェクトやデジタル上でのプロモーション連携など、食領域以外の領域についてもディスカッションを行っておりました。かかる経緯のもと、当社は、オレンジ社と、2021年9月以降、相互の事業連携を検討するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。当社は、かかるディスカッションを通じ、検討を行う中で、相互の事業連携が出来る領域が多岐にわたることを認識するに至り、事業ごとの連携ではなく、双方の事業を総合的に連携させていくことが双方のメリットになる可能性についても議論を行うに至りました。また、当社とオレンジ社は、かかるディスカッションを行う中で、資本関係を持つことにより双方の事業価値を拡大させていく可能性についても検討を開始し、昨年12月末に、当社とオレンジ社との間で資本関係を持つことに合意し、当社は、オレンジ社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、国際的クリエイターである小山薫堂氏、軽部政治氏をはじめとする同社経営陣が引き続き同社の経営を担いつつ、当社とオレンジ社の各事業会社の間でシナジーを創出することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

オレンジ社の普通株式	1,648百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	4百万円
合計(概算額)	1,652百万円

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

名称	株式会社オレンジ
住所	東京都港区麻布台1-11-10 日総第22ビル1F
代表者の氏名	代表取締役社長 小山 薫堂 代表取締役副社長 軽部 政治
資本金の額	132,925千円
事業の内容	グループ持株会社
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	-個
	異動後	2,962個
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	-%
	異動後	58.9%

(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がオレンジ社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年4月21日(予定)
以 上