有価証券届出書(新規公開時)
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は常勤取締役3名と社外取締役2名を含む取締役5名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役2名を招聘しております。
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
ハ リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ 内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者1名を含む内部監査担当者3名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
2.「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
3.経営を監視するために社外取締役を専任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
4.内部監査担当部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
5.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
6.「リスク管理規程」に従い、3か月に一度、顧問弁護士ならびに代表取締役、管理担当取締役、監査役を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令順守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」にもとづき適切に作成、保存、管理する。
2.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理する。
3.情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
4.個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」などを通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
2.不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
3.内部監査体制を構築し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程及び会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議の効率的な業務執行する。
2.組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
3.意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(e)INCLUSIVEグループにおける業務の適正を確保するための体制
1.各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を関連会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
2.当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
3.当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
4.当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
5.当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
6.当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
1.当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
2.当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
1.監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
2.監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
2.監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
2.取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。
3.監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
2.取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
3.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
4.監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
5.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は常勤取締役3名と社外取締役2名を含む取締役5名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役2名を招聘しております。
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
ハ リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ 内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者1名を含む内部監査担当者3名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
2.「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
3.経営を監視するために社外取締役を専任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
4.内部監査担当部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
5.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
6.「リスク管理規程」に従い、3か月に一度、顧問弁護士ならびに代表取締役、管理担当取締役、監査役を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令順守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」にもとづき適切に作成、保存、管理する。
2.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理する。
3.情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
4.個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」などを通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
2.不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
3.内部監査体制を構築し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程及び会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議の効率的な業務執行する。
2.組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
3.意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(e)INCLUSIVEグループにおける業務の適正を確保するための体制
1.各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を関連会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
2.当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
3.当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
4.当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
5.当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
6.当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
1.当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
2.当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
1.監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
2.監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
2.監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
2.取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。
3.監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
2.取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
3.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
4.監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
5.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。