臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/15 17:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、2022年5月2日を効力発生日として、当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、吸収合併することを決議いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2022年5月2日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社aiforce solutions |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西川智章 |
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 純資産の額 | 122,941千円(2021年6月期) |
| 総資産の額 | 236,161千円(2021年6月期) |
| 事業の内容 | AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 売上高 | 36,342 | 98,826 | 98,715 |
| 営業利益 | 259 | △41,629 | △135,002 |
| 経常利益 | △1,372 | △41,343 | △134,398 |
| 当期純利益 | △1,436 | △41,523 | △134,688 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 西川智章 | 58.84% |
| 住友商事株式会社 | 21.90% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、吸収合併することを決議いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2022年5月2日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
| 取締役会決議日 | 2022年3月15日 |
| 合併契約締結日 | 2022年3月15日 |
| 吸収合併効力発生日 | 2022年5月2日(予定) |
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
| 商号 | AI inside 株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目8番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択 |
| 資本金の額 | 1,210,254千円 |
| 純資産の額 | 4,560,294千円(2021年3月期) |
| 総資産の額 | 6,548,716千円(2021年3月期) |
| 事業の内容 | 人工知能事業 |
以上