当社は、2020年12月11日開催の取締役会において、2020年12月18日付けで株式会社ソフテックの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象会社の概要

① 商号	株式会社ソフテック
② 本店の所在地	東京都足立区北加平町17番9号
③ 代表者の氏名	加藤 努
④ 資本金の額	40百万円
⑤ 純資産の額	347百万円(2019年12月31日現在)
⑥ 総資産の額	428百万円(2019年12月31日現在)
⑦ 事業内容	コンピュータ・ソフトウェアの開発、制作、販売及び保守
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(百万円)	291	278	289
営業利益(百万円)	93	90	86
経常利益(百万円)	93	90	86
当期純利益(百万円)	65	59	56
⑨提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象会社に関する子会社取得の目的
当社がこれまで展開してきたWebセキュリティ事業では、脆弱性情報を活用しながらWebサイト・Webサーバーへのサイバー攻撃を可視化、遮断しています。当社のWebセキュリティ事業に、「SIDfm™」による脆弱性管理に強味を持つソフテックが加わることにより、それぞれのノウハウ共有による両社の技術力強化はもちろん、当社のビッグデータ活用や販売チャネルの拡大も可能となります。両社のシナジーを活用したさらなるサービス体制の向上、より強固な会社基盤の構築を図っていくことで、中長期的な企業価値の向上に寄与するものと判断し、この度の株式取得を決議いたしました。
(3)取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ソフテックの普通株式 420百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 12百万円
合計額(概算額) 432百万円

2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
株式会社ソフテック
異動前 0個
異動後 500個
②総株主等の議決権に対する割合
株式会社ソフテック
異動前 0%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が株式会社ソフテックの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上、純資産額が当社の純資産額の100分の30以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
②異動の年月日
2020年12月18日(予定)
以 上