有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/02/20 15:00
【資料】
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【項目】
70項目
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.ロックアップについて
本募集に関連して、当社代表取締役である大野暉は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年9月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるVector Group International Limited、株式会社オークファン、西江 肇司、武永 修一、海老根 智仁、株式会社AMBITION、S173株式会社、NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、ミナトホールディングス株式会社、山野 幹夫、村川 智博、戸村 史宏、株式会社エアトリ、吉村ホールディングス株式会社、大村 健、篠宮 康伸、スガシタパートナーズ株式会社、菅下 清廣及び株式会社レジェンド・パートナーズは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年6月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるGMCM Venture Capital Partners I Inc、B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合、
100キャピタル1号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、グリー株式会社、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBI アドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年6月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年9月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。