東芝機械株式会社
(注) なお、東芝機械株式会社は、2020年4月1日に、その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、日本法に基づき2009年5月に設立された株式会社であり、投資業、経営コンサルティング、不動産の仲介及び売買並びに不動産賃貸業等を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者である株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。(注1))は対象者株式を1,576,200株(所有割合(注2):6.53%)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。(注3))は対象者株式を1,500,000株(所有割合:6.21%)所有しており、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションの合計で対象者株式を3,076,200株(所有割合:12.75%)所有しております。なお、公開買付者は、2020年1月20日、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーション(以下、両者を総称して「不応募株主」といいます。)との間で、不応募株主が所有する対象者株式(所有株式数の合計:3,076,200株、所有割合の合計:12.75%、以下「不応募対象株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
(注1) オフィスサポートは、公開買付者の発行済株式200株のうち133株(議決権割合66.50%)を所有する親会社であります。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2019年11月8日に提出した第97期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(29,977,106株)から、対象者が2019年11月8日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した株式数(24,135,231株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注3) エスグラントコーポレーションは、オフィスサポートの完全子会社であります。
公開買付者及び不応募株主(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、日本の上場企業のあるべき姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日本の上場企業に浸透させることを掲げ、これまで数多くの上場企業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有しています。具体的には、上場企業は社会の公器として、従業員、取引先、ビジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責任がある中で、株主に対しては、事業の競争力の強化や資産効率の向上を通して資本コストを上回るROEを上げ、自社の株価を中長期にわたり上昇させていく必要があると考えており、実際に、下記の投資先企業において株価の上昇を実現しております。公開買付者グループと、公開買付者の親会社であるオフィスサポートの完全子会社である株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。なお、南青山不動産は、公開買付者の発行済株式200株のうち67株(議決権割合33.50%)を所有しております。)の投資先企業の例としては、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社(以下「黒田電気」といいます。)、株式会社東栄リーファーライン(以下「東栄リーファーライン」といいます。)、出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)、新明和工業株式会社(以下「新明和工業」といいます。)、株式会社UKCホールディングス、日本郵船株式会社、中国塗料株式会社、三信電気株式会社、株式会社廣済堂(以下「廣済堂」といいます。)、株式会社エクセル(以下「エクセル」といいます。)等が挙げられ、資本政策の改善による株主価値の向上を目指すことにとどまらず、経営統合による業界の合理化、経営者や従業員が株主と同じ目線に立つことのできるインセンティブの付与等の数々の価値向上施策を、投資先の経営陣と共に議論し、実行に導くことで、一定の株主価値向上に貢献してきた投資実績を有しています。このような投資実績のうち主なものは以下のとおりです。
(a) 黒田電気に対しては、経営陣に対し電子部品業界の再編を通した株主価値向上を提案し、経営陣は、株主価値向上を行うことには賛同した上で、電子部品業界の再編を通した株主価値向上ではなく、当時の既存株主に対して、MBKパートナーズグループとの協働及び非公開化を通した株主価値向上に賛同を呼びかけ、公開買付けとその後の株式売渡請求により非公開化を実現しました。すなわち、MBKパートナーズグループがサービスを提供するMBK Partners JC IV, L.P.の完全子会社であるKMホールディングス株式会社が、当該公開買付けに係る公表日の前営業日である2017年10月30日の東証一部の1株当たり終値に対して33.07%のプレミアムを付与し普通株式を既存株主から公開買付けを行って所有割合で68.31%の株式を取得した上で、黒田電気が自己株式取得の公開買付けを実施したことにより、KMホールディングス株式会社の黒田電気に対する株式の所有割合が91.27%となったことから、株式売渡請求を行って非公開化を実現いたしました。
(b) 東栄リーファーラインに対しては、東栄リーファーラインの社外取締役1名を除く取締役全員が資本参加した株式会社オーシャンによるマネジメント・バイアウト(注4)が東京証券取引所JASDAQ市場に上場する普通株式1株当たり600円という公開買付価格で開始されましたが、公開買付者グループに属するオフィスサポートと法第27条の23第5項に規定する共同保有者であった株式会社レノは、600円という価格は本来の価値(未実現の潜在的価値。即ち、資産の有効活用、事業の効率化等によって実現できる価値)に鑑みると割安な価格であると経営陣に提案しました。結果として、マネジメント・バイアウトは不成立に終わりましたが、その後、公開買付者グループに属するオフィスサポートと法第27条の23第5項に規定する共同保有者であった株式会社レノは、再度のマネジメント・バイアウトの実施に導き、社外取締役1名を除く取締役全員が資本参加した株式会社オーシャンによって公開買付価格が1株当たり800円に引き上げられ非公開化が実現されました。東栄リーファーラインの当時の既存株主にとっては、当初のマネジメント・バイアウトの価格に対して33.33%上昇した株価での売却が実現されました。
(c) 出光興産に対しては、国内石油産業は石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、経営陣の企図する昭和シェル石油株式会社との経営統合が不可欠であり、経営統合に対して同社の既存株主の支持を得るためには、継続的な株主還元を実施することが必要であると提案しました。出光興産は、投資一任方式による市場買付けの方法を通して、上限を1,200万株(自己株式を除く発行済株式総数に対して5.77%)、総額550億円の自己株式の取得を行いました。また、出光興産は、中期経営計画を策定・公表し、2019年度から2021年度までの当期純利益について50%又はそれを上回る一定割合の株主還元を実施することを公表し、公開買付者グループによる提案後、株主価値向上の継続的な実施を決定しております。
(d) 新明和工業に対しては、経営陣に対し事業の安定的な継続を念頭に置いた適切な自己資本の算定を基にしたROEの改善を提案しました。新明和工業は、ROEの改善を企図し、自己株式取得の公開買付けを実施し、当時の発行済株式総数に対して27.66%の株式を、自己株式取得の公開買付け公表日の前営業日である2019年1月18日の東証一部の終値に対して10.54%のプレミアムを付与し、公開買付けを実施いたしました。また、新明和工業は、公開買付者グループから新明和工業への提案後、継続的な資本効率の向上や、ROE向上の加速を通した株主価値向上の継続的な検討を開始しております。
(e) 廣済堂に対しては、2019年3月22日から同年5月22日にかけて、オフィスサポートの完全子会社である南青山不動産が東証一部に上場する廣済堂の普通株式1株当たり750円という公開買付価格で公開買付けを実施しました。結果として当該公開買付けは成立に至らなかったものの、当該公開買付けを実施する経緯となった2019年1月18日から同年4月8日にかけて行われたBain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが廣済堂の発行済株式の全てを間接的に所有する株式会社BCJ-33の完全子会社であるBCJ-34によって実施された廣済堂の普通株式1株当たり700円のマネジメント・バイアウトが不成立となった一因となり得たこと、そして、対象者経営陣の従業員、取引先、ビジネスパートナー、株主といった全てのステークホルダーに対する責任についての考え方を見つめ直す機会を設けるために一石を投じられたと考えております。また、廣済堂は、2019年5月27日付のプレスリリース「当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた取組みのお知らせ」において、(ⅰ)取締役の過半数を社外取締役が占める新たな経営体制を確立すること、(ⅱ)経営課題改革ロードマップを策定すること、及び(ⅲ)買収防衛策としての情報開示ルールを廃止することを公表しました。2019年11月8日付のプレスリリース「当社の経営課題改革のためのロードマップに関するお知らせ」において、「経営改革ロードマップ2020」が提示され、廣済堂グループの企業価値及び株主価値の向上に向けた取組みを公表しております。
(f) エクセルに対しては、公開買付者の親会社のオフィスサポートの親会社である株式会社ATRAの大株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)及びオフィスサポートが、エクセル経営陣に対し電子部品業界の再編を通した株主価値向上を提案し、村上氏がエクセル経営陣から統合候補先の紹介の依頼を受けたことから、加賀電子株式会社(以下「加賀電子」といいます。)を紹介し、その後、公開買付者、オフィスサポート及び村上氏がエクセル及び加賀電子と交渉を重ね、エクセルが2019年12月9日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスとの株式交換契約締結及び加賀電子株式会社との経営統合に関するお知らせ」(以下「株式交換等プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者との株式交換契約締結及び加賀電子との経営統合の公表に導きました。公開買付者は、公開買付者とエクセルの臨時株主総会においてそれぞれ承認を受けた上で、2020年4月1日を効力発生日として、エクセルに対し金銭対価による株式交換を実施することで、エクセルを完全子会社化し、事業上必ずしも必要とはならない資産をエクセルから公開買付者に現物配当により移管した後に、エクセルの全株式を加賀電子に対して譲渡する予定です。なお、公開買付者は、エクセル株主に対し、エクセル株式1株当たり、東証一部における株式交換等プレスリリースの公表日の前営業日である2019年12月6日のエクセル株式の終値1,235円に対して30.36%のプレミアムを付与した株式交換対価1,610円で、金銭を交付する予定です(公開買付者とエクセルとの株式交換及び加賀電子とエクセルとの経営統合の詳細は、株式交換等プレスリリースをご参照ください。)。
(注4) 「マネジメント・バイアウト」とは、買付者が対象会社の役員である公開買付け(買付者が対象会社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象会社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
公開買付者グループは、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月13日に公表された、株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)を最終親会社とする東芝デバイス&ストレージ株式会社(以下「東芝デバイス」といいます。)による株式会社ニューフレアテクノロジー(以下「ニューフレア」といいます。)が発行する普通株式(以下「ニューフレア株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「東芝デバイスによるニューフレア公開買付け」といいます。(注5))の実施に関するニューフレアプレスリリースを確認し、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けが行われず、東芝デバイスによる公開買付けが実施される内容であったため、仮に、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募した場合、対象者の株主価値の最大化に資する売却手法とは言えないことから、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立って、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択するための協議(具体的には、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け又は特別配当の実施を伴うスキームに変更させるための協議)を東芝及び東芝デバイスとの間で行っていなかったのではないかと考えるに至り、2019年11月15日以降、公開買付者グループは、対象者に対して送付した書簡や対象者との面談(注6)において、対象者に対し、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募しないこと、ニューフレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付けにおける公開買付価格(以下「東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格」といいます。)と同様の買付価格で自己株式取得の公開買付けを実施し、対象者が当該公開買付けに応募する契約を締結すること等を提案するとともに、当該提案が対象者や東芝デバイスに何ら経済的損失を与えるものではないことから、対象者取締役会が、ニューフレア株式の売却に際して、対象者の少数株主を含む全ての株主の株主価値の最大化を果たすよう依頼しましたが、2020年1月15日に対象者が公表した「株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証券コード6256)に対する公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」(以下「対象者応募プレスリリース」といいます。)に記載の通り、対象者により公開買付者グループからの依頼が果たされることはなく、対象者は、その保有するニューフレア株式の全部を東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに対して応募したことが判明しました(注7)。その後、対象者が公表した2020年1月17日付「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」(以下「対象者対応方針プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された対象者株式の大量買付行為に関する対応方針(以下「旧買収防衛策」といいます。)を2019年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとしたとのことですが(注8)、公開買付者グループが2020年1月10日に送付した書簡等(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を受けて、対象者取締役会は、2019年5月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、公開買付者グループによる本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針(以下「新買収防衛策」といいます。)を導入することを決議したとのことです。
(注5) 東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの詳細は、ニューフレアが公表した2019年11月13日付「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。以下、当該プレスリリースを「ニューフレアプレスリリース」といいます。なお、ニューフレアプレスリリースによれば、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けは、2019年11月14日(木曜日)から同年12月25日(水曜日)までの30営業日の期間で実施されましたが、その後、対象者が公表した2019年12月23日付「東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」(以下「買付条件等変更プレスリリース」といいます。)によれば、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの買付け等の期間は、2020年1月16日(木曜日)までの40営業日に延長したとのことです。
(注6) 2019年11月15日以降の対象者に対して送付した書簡や対象者との面談の詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
(注7) その詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
(注8) 対象者対応方針プレスリリースによれば、対象者は、2007年5月22日開催の対象者取締役会において、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「旧基本方針」といいます。)を定め、旧基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、2007年6月26日開催の第84回定時株主総会の決議により承認を得て、「対象者株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入していたとのことです。その後、2010年6月25日、2013年6月26日及び2016年6月24日開催の対象者定時株主総会において、これを更新することについて、株主の皆様の承認を得たとのことですが、対象者は、2019年5月16日開催の対象者取締役会において、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様の意見や買収防衛策を巡る近時の動向及びコーポレートガバナンス・コードの浸透等、対象者を取り巻く変化を注視し、旧買収防衛策の継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、2019年6月21日開催の対象者第96回定時株主総会終結時の有効期間満了をもって旧買収防衛策を継続せず、廃止することを決議したとのことです。なお、対象者は、旧買収防衛策の廃止後も、対象者株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて対象者取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間の確保に努める等、関係法令に基づき、適切な措置を講じるとのことです。
公開買付者は、対象者がニューフレア株式の売却に際して、株主価値向上のために最良の売却方法を選択されなかったことから、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、対象者において残念ながら十分に果たされていないと考えました。また、対象者の株価が、直近では2018年6月以降約1年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)1倍(2019年1月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不必要と考えられる内部留保(2019年3月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することによるROE向上、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年1月以降現在に至るまで、対象者に対して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に5通、同日後に8通)の書簡を送付し、また対象者との合計5回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に4回、同日後に1回)の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないことから、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると考え(具体的には、公開買付者グループは、対象者がこれまで、株主価値向上及びROE向上の実現に向けて、真摯に取り組んできたとは言えないと考えていることから、対象者が、上場企業として、株主価値向上及びROE向上のために、株主との建設的な対話を通じて、株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を十分に払うといったコーポレート・ガバナンスの改善が必要であると考えております。)、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善することを企図し、2020年1月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)1倍程度である対象者株式1株当たりの価格3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の経済合理性に適うと考え、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プレスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決定するに至っております。公開買付者グループは、一般的に、株主から経営を委託された経営者は、会社の株主価値の最大化を実現するために経営を行うと考えていることから、引き続き、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現時点では、現経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると考えております。
なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限の決定に際しては、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら、持続的な株主価値向上を実現することが理想的であると考えている一方で、公開買付者グループは、本公開買付けの実施前の2020年1月20日時点で対象者株式3,076,200株(所有割合:12.75%)を所有していたにも関わらず、対象者経営陣が、公開買付者グループによる対象者の株主価値向上や、コーポレート・ガバナンスの改善に関する提案を受け入れることがないため、公開買付者グループの過去の投資案件における経験も勘案して、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、対象者への発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善するためには、所有割合にして最低でも30%前後は保有することが望ましいと考えました。一方で、本公開買付けは、いわゆる企業買収や支配権獲得のための公開買付けではないことから、他の株主にとっては本公開買付け成立後の所有割合よりも売却機会がどの程度のものか、すなわち、新規に買い付けられる対象者株式が何株かということの方が重要であろうと判断し、買付予定数を切りの良い分かりやすい株式数にした方が良いと考え、買付予定数の下限を3,500,000株(所有割合:14.50%)に設定(公開買付者グループの合計で6,576,200株。所有割合:27.25%)しました。従って、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおける買付予定数の上限につきましては、公開買付者グループとして役員の選任等の株主総会の普通決議を単独で可決したいという意向はなく、公開買付者グループにおいて対象者の議決権の過半数を取得する必要はないと考える一方で、対象者の株価が、解散価値と等しい株価純資産倍率(PBR)1倍である本公開買付価格であれば十分に割安な取得価格であると考えており、対象者の議決権の過半数を取得しない範囲でできるだけ多くの株数を保有した上で、株主として対象者の株主価値向上についてコミットメントしたいことから、他の株主にとっては本公開買付け成立後の所有割合よりも売却機会がどの程度のものか、すなわち、新規に買い付けられる対象者株式が何株かということの方が重要であろうと判断し、買付予定数の下限と同様に買付予定数を切りの良い分かりやすい株式数にした方が良いと考えたことも合わせて、7,500,000株(所有割合:31.07%)に設定(公開買付者グループの合計で10,576,200株。所有割合:43.82%)しておりますので、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年1月10日に対象者に送付した書簡及び同日中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討していることについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っていることを対象者に通知した2020年1月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えておりますが、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認できておりませんでした。
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し合計26通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。対象者とのやり取りの詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
なお、対象者が2020年2月12日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書(以下「訂正意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者は、2020年2月12日に、対象者の社外取締役3名で構成される独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当であるとの勧告を受けて、同日開催の対象者取締役会において、対象者の出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議をしたとのことです。公開買付者は、対象者が2020年1月28日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)において公開買付者に対する質問が記載されていたことから、当該意見の表明に先立つ2020年2月4日に対質問回答報告書(以下「本対質問回答報告書」といいます。)を提出し、対象者による公開買付者グループへの質問に対して可能な限り回答し、真摯に対応して参りましたが、当該意見の表明がなされたことは誠に遺憾であります。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2020年3月4日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において付議議案(「第1号議案 買収防衛策の導入に係る承認の件」及び「第2号議案 新株予約権の無償割当ての件」、以下「本付議議案」といいます。)がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
また、2020年3月18日付で対象者より受領した書簡(以下「3月18日付対象者書簡」といい、その詳細は、下記「(2) 本公開買付けを決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を受けて、公開買付者は、2020年3月18日、対象者において新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年3月27日より前に約120億円以上の自己株式取得の取締役会決議がなされた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
そして、同日、本公開買付けの特別関係者であるオフィスサポートとエスグラントコーポレーションは、新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年3月27日より前に、対象者による約120億円以上の自己株式取得がなされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であって、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対象者との協議に真摯に応じることを決定いたしました。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、日本の上場企業のあるべき姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日本の上場企業に浸透させることを掲げ、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通りこれまで数多くの上場企業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有しています。また、公開買付者グループは、2018年10月から2020年1月にかけて、株主として対象者の経営陣に株主価値向上に資すると考える提案を行うために、市場内外による取引で対象者株式3,076,200株を取得(所有割合:12.75%、取得価格は1株当たり1,801円から3,045円まで)しております。
一方、対象者が2019年6月21日に提出した第96期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)及び本四半期報告書によれば、対象者は、対象者、子会社22社及び関連会社2社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としているとのことです。
対象者グループのセグメントは、「成形機事業」、「工作機械事業」、及び「その他事業」の3つとしており、成形機事業においては射出成形機、押出成形機及びダイカストマシン、工作機械事業においては工作機械の製造・販売・据付・修理・メンテナンスサービス等を行っているとのことです。なお、対象者グループが属する機械業界においては、国内の設備投資は、中国経済の減速による輸出低迷を背景に慎重な姿勢が強まり、海外は対象とする市場や製品により景況感に差異が生じているとのことです。
上記のような経済環境のもとで、対象者グループは新中期経営計画「Revolution E10 Plan」を2019年4月1日からスタートさせ、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益力向上への変革を目指しているとのことです。
公開買付者グループは、2019年11月13日に公表された東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施に関するニューフレアプレスリリースを確認し(東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの詳細は、ニューフレアプレスリリースをご参照ください。)、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けが行われず、東芝デバイスによる公開買付けが実施される内容であったため、仮に、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募した場合、対象者の株主価値の最大化に資する売却手法とは言えないことから、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立って、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択するための協議(具体的には、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け又は特別配当の実施を伴うスキームに変更させるための協議)を東芝及び東芝デバイスとの間で行っていなかったのではないかと考えるに至りました。公開買付者グループは、東芝デバイスがニューフレアの完全子会社化を企図している中、対象者がニューフレア株式を売却する際、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けを通して売却する場合、21,138百万円の譲渡益に対して、対象者の法定実効税率(約30%)で課税され、結果として約63億円近い譲渡益課税が生じることとなる一方、例えば、ニューフレアに対して同社による自己株式取得の公開買付けを実施することを要請し、これに応募することを通して売却を行うか、又は、ニューフレアが特別配当を実施した後に、東芝デバイスへのニューフレア株式売却を行うことで、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの買付者である東芝デバイスの経済性には何ら変化がなく、他方で対象者は最大約32億円の税務メリット(以下「スキーム変更による税務メリット」といいます。)を享受し、ニューフレア株式の売却により得ることのできる利益が大きくなることで、対象者の株主価値を更に向上することができると考えました。公開買付者グループは、対象者株式を1年以上保有し、ニューフレアプレスリリース公表日時点で、オフィスサポートと法第27条の23第5項に規定する共同保有者であった野村絢氏(以下「本公開買付け実施前の共同保有者」といいます。)と併せて対象者株式2,112,600株(所有割合:8.75%)を所有する株主として、対象者の取締役会が対象者の株主価値の最大化を企図する責務があると考える中で、東芝デバイス及び東芝からニューフレア株式の売却に際してその売却方法について十分な検討をする時間が与えられていると客観的に見受けられることから、本来であれば対象者の株主価値に最も資する売却方法を実現することを、東芝デバイス及び東芝と十分に交渉を行うことで、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施前までに、東芝デバイス及び東芝と合意を得るべきであったと考えました。加えて、公開買付者グループは、対象者の株主価値に最も資する売却方法は、対象者のスキーム変更による税務メリットの活用であると考えていることから、東芝デバイス及び東芝の経済性にとって何ら変更はなく、対象者による東芝デバイス及び東芝との売却方法についての合意は得やすいものであると考えました。同日、村上氏は、対象者に対して、ニューフレア株式の売却に際して、スキーム変更による税務メリットを活用することによって、対象者の株主価値向上に資する方法があることを伝えるべく、対象者に居住国のシンガポールより架電し、同社が保有するニューフレア株式を、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募するのではなく、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けの実施を要請し、これに応募することにより売却をするか、又は、ニューフレアから特別配当を受けた後に、東芝デバイスに売却するかのいずれかの方法を検討し実現してほしいと依頼しました。その上で、村上氏は対象者に対し、村上氏自らもニューフレア、東芝デバイス及び東芝といった、今回の東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに関わる各社に、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けのスキームの変更を依頼するので、対象者においても、各社に上述のような依頼を行ってほしいと伝達しました。そのような中で、公開買付者グループは、ニューフレアという、対象者とも歴史的結びつきが強く、議決権ベース、金額的にも大きな保有をしている株式を売却するに際して、当然あるべきと考える株主価値向上のために最良の売却方法を選択しなかったことから、対象者において、株主価値を最大化するという上場企業の責務が、残念ながら十分に果たされておらず、対象者において現経営陣との対話を通して、コーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分にあると考えました。具体的には、公開買付者グループは、対象者がこれまで、株主価値向上及びROE向上の実現に向けて、真摯に取り組んできたとは言えず、今後も真剣に取り組むことは期待できないと考えていることから、対象者が、上場企業として、株主価値向上及びROE向上のために、株主との建設的な対話を通じて、株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を十分に払うといったコーポレート・ガバナンスの改善が必要であると考えております。そのような対話の中で、公開買付者グループは、対象者に対し、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保と今回のニューフレア株式の売却資金を用いた株主価値向上及びROE向上の実現を提案していきたいと考えております。
公開買付者グループは、経営陣と株主がお互いに協力して株主価値向上をしていくことが本来の上場企業のあるべき姿であると考えていることから、自らが対象者の株主としての持ち分比率を増加させることによって、対象者の株主価値向上に株主としてコミットメントをしながら、対象者の全ての株主の皆様の株主価値向上のために、経営陣との対話を通して、対象者の株主価値向上の実現、コーポレート・ガバナンスの徹底をしていきたいと考え、2019年11月13日に、対象者に対する公開買付けの検討を開始し、同日、公開買付者と特別関係者及び本公開買付け実施前の共同保有者は、公開買付者が公開買付けを実施する内容での共同買集めの合意を行いました。
2019年11月14日、公開買付者グループは、対象者より、同月13日に村上氏から電話にてニューフレア株式の売却方法やその他の事項につき貴重なアドバイスを頂いており、当該アドバイスの内容について内部で共有しているとの連絡を受けました。
2019年11月15日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討開始後初めての書簡(以下「11月15日付書簡」といいます。)を送付しました。11月15日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が保有するニューフレア株式の売却に際し、(ⅰ)ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け及び東芝デバイスによるニューフレア株式に対する公開買付けの二段階買収、又は、(ⅱ)ニューフレアによる特別配当の実施及び東芝デバイスによるニューフレア株式に対する公開買付け等の二段階の手法がとられなかったことに驚いている。
・対象者が保有するニューフレア株式を、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けを通して売却すると、21,138百万円の譲渡益に対して、対象者の法定実効税率(約30%)で課税され、結果として約63億円近い譲渡益課税が生じることとなる。
・一方で、仮に、対象者が東芝デバイス及び東芝と真摯に交渉を行い、対象者にとって最も税務メリットが高い売却手法が選択されていた場合、対象者は最大で約32億円の税務メリットを受けることができると考えている。
・また、2016年11月に、日産自動車株式会社がその株式を41.5%保有するカルソニックカンセイ株式会社の普通株式に対して、世界的な投資会社であるコールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)の関連会社が公開買付けを実施した際、カルソニックカンセイ株式会社は特別配当を行い、日産自動車株式会社が受け取った配当金は全額益金不算入となった例や、2017年1月に、株式会社日立製作所がその株式を約40.3%保有する日立工機株式会社の普通株式に対してKKRの関連会社が公開買付けを実施した際、上述の事例と同様に、日立工機株式会社は特別配当を行い、株式会社日立製作所が受け取った配当金は全額益金不算入となった例を挙げ、多くの上場企業は自社が保有する上場株式等に公開買付けの打診があった際には、公開買付者グループが提案しているような売却方法によって、自社の株主価値が最も向上する方法を交渉している。
・そして、対象者の場合、ニューフレア株式について東芝デバイス及び東芝と共同して株主権を行使する旨を合意しており、大量保有報告書も共同保有となっているにも関わらず、対象者経営陣が東芝デバイス等との間で対象者の株主価値が最大化する手法について交渉されなかったことは残念であり、現在の対象者において、本当に株主の目線に立ったの経営が行われているのか疑問に思っている。
・ニューフレアが対象者の保有するニューフレア株式を自己株式取得の公開買付けにより取得することとし、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募しなくなったとしても、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが成立するように、東芝デバイスが東芝デバイスによるニューフレア公開買付けにおける買付予定数の下限を撤廃するよう対象者から働きかけることを依頼した上で、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けには応募しないこと、また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの終了後に、ニューフレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格と同様の買付価格で自己株式取得の公開買付けを実施し、対象者が応募契約を結ぶことを提案したい。
・当該提案が、対象者や東芝デバイスに何ら経済的損失を与えるものではないことから、対象者取締役会が、対象者の少数株主を含む全ての株主の株主価値の最大化を果たすよう、対象者に依頼するとともに、ニューフレア株式の売却に関する提案以外にも、これまで対象者に度重なる書簡を送付し、対象者の株価が長きにわたり株価純資産倍率(PBR)1倍を割り込んで大変割安に放置されており、対象者が保有する過大な内部留保(2019年3月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、対象者株式122億円)について、留保する必要のある資金水準を明確に説明した上で、使わない資金は自己株式取得等の株主還元によって株主価値向上を行うことを提案してきたにも関わらず、対象者は、現在に至るまでこのような提案に応じて頂いていないこと、更に、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、対象者の代表取締役社長である三上高広氏(以下「三上氏」といいます。)と2019年4月15日に1度面談をさせて頂いて以降も、対象者の企業価値向上に向けた対話を行うべく幾度となく継続的に三上氏との面談を申し入れたところ、対象者の都合により、未だ実現に至っていないことを申し添えたい。
・また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けにおける、上記提案(自己株式取得の公開買付けの実施等)について、対象者がどのように考えるか、またニューフレア株式の売却により得る現預金及び他内部留保の使途、対象者の現状の株価及び今後の全ての株主に対する株主価値向上についての考えを、2019年11月18日に開催される対象者の2020年3月期第2四半期決算説明会(以下「対象者決算説明会」といいます。)にて回答いただきたい。
そして、2019年11月18日に対象者決算説明会が開催されました。対象者決算説明会では、対象者は、同年11月15日付でオフィスサポートが対象者に対して回答を求めた事項に対して、対象者からは具体的な回答はございませんでした。
その後、村上氏及び公開買付者グループは、2019年11月22日に、対象者と面談(以下「11月22日面談」といいます。)を行いました。対象者からは、村上氏及び公開買付者グループからの依頼により、対象者の業績及び経営の今後の大きな方向性についての報告がされました。村上氏及び公開買付者グループからは、対象者に対し、改めて株主価値向上の考え方及びニューフレア株式の売却の方法に関する提案をし、対象者において株主価値向上の方針とニューフレア株式の売却の方法に関して検討を頂いた上で、2019年11月29日までに公表するように依頼しました。村上氏及び公開買付者グループは、上記提案によって対象者がスキーム変更による税務メリットにより獲得することのできると推定している最大で約32億円という金額は大きいものであると考えており、現時点でニューフレア株式を保有し、ニューフレアの株主としても、対象者が株主価値を最大化する売却方法を実現することができるよう、ニューフレアに働きかけていることを伝えました。また、村上氏及び公開買付者グループは、自らがニューフレアや、東芝デバイス、東芝といった関係各社に働きかけることによって、ニューフレア株式の売却を通して対象者の株主価値を向上させる支援を対象者経営陣のために行っていきたい意向であることを伝えました。加えて、村上氏及び公開買付者グループは、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討については言及することなく、対象者株式を買い増すことについて異議がないかとの質問をし、対象者からは、対象者株式を買い増すことについて異議はなく、できるだけ長期に対象者株式を保有し、対象者の経営を支援してほしいとの回答がありました。また、同日には、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して、本公開買付けの検討開始後2通目の書簡(以下「11月22日付書簡」といいます。)を送付しました。11月22日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・同日に開催された対象者の代表取締役副社長である坂元繁友氏(以下「坂元氏」といいます。)との面談に対する御礼と共に、対象者の現経営陣と対立する意図はなく、対象者の株主価値向上について現経営陣の皆様に協力していきたい意向であることを理解していただきたい。
・11月15日付書簡及び11月22日面談でお伝えした通り、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けのスキームのもとで、対象者が応募した場合不必要且つ多額の税負担が対象者に強いられること。即ち、現在の東芝デバイスによるニューフレア公開買付けのスキームでは、ニューフレアの全ての株主、特に大株主である対象者にとっての利益の最大化が図られていないこと。
・公開買付者グループは、東芝デバイスとニューフレアに対して、ニューフレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格11,900円と同様の買付価格での自己株式取得の公開買付けを行い、対象者がこれに対して応募契約を結ぶというスキームへの変更交渉を行っていることから、対象者に対しても同様に東芝デバイスとニューフレアに対して、上記のスキームの変更交渉を行うようお願いすること。上記のスキームの変更を行ったとしても、東芝デバイスやニューフレア、そして対象者以外の全てのニューフレア株式の株主に対して何ら損失がなく、対象者にメリットがあること。
・対象者に対し、遅くとも11月29日までに、以下の2点を公表してほしい。
(ⅰ)対象者の取締役会で、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、東芝デバイス、東芝及びニューフレアらとどのような議論があり、かかる議論を踏まえて、対象者が東芝デバイス、東芝及びニューフレアらとどのように協議を行ったかといった、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施の経緯
(ⅱ)ニューフレア株式の売却に際する対応の検討結果
・オフィスサポートが対象者の大株主となって約1年間にわたって対象者と対話をさせて頂き、これまで、対象者が既存事業を継続的に運営するのに必要な自己資本額を算定し、その金額を超える部分については自己株式取得や配当などの資本政策によって株主価値向上を行ってほしいと要望してきたにもかかわらず、現時点において何ら対応頂けていないこと。今回、対象者の不必要な内部留保に加えてニューフレア株式の売却により多額の現金を得ることができることから、留保する必要のある資金水準を超える残存分を用いた対象者の全ての株主の株主価値の向上策を検討いただき公表してほしいこと。
その後、2019年12月2日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討開始後3通目の書簡(以下「12月2日付書簡」といいます。)を送付しました。12月2日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、11月29日書簡の内容を改めて繰り返し述べた上で、追加で、大要、以下のように伝えました。
・オフィスサポートの完全子会社である南青山不動産が2019年12月2日に提出した大量保有報告書の通り、南青山不動産は同年11月25日現在でニューフレア株式575,100株(発行済株式等総数に対する保有割合:5.02%)を保有しており、ニューフレアが同年11月8日に提出した第25期第2四半期報告書に記載された同年9月30日現在の大株主の状況から変化がないと仮定した場合には、オフィスサポートの完全子会社である南青山不動産は、ニューフレアの親会社グループであり筆頭株主である東芝デバイス、第2位株主である対象者に次ぐ第3位株主であること。
・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の取締役会でどのような議論があり、かかる議論を踏まえて、対象者が東芝デバイス、東芝、ニューフレアとどのように協議を行ったかといった東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施の経緯と、ニューフレア株式の売却に際する対応の検討結果の2点について、遅くとも同年11月29日までに公表してほしいと要望したにも関わらず、対象者において何ら対応いただけなかったこと。また、2019年11月13日に東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施が公表されて以降、公開買付者グループは、対象者との面談に加え、同様の趣旨の書簡をこれまで2通送付しているにも関わらず、対象者において同年11月29日までに、これまでの取締役会での議論の内容及び東芝デバイス、東芝、ニューフレアとの協議の経緯と、ニューフレア株式の売却方針の検討結果を公表頂くことができなかったことから、対象者の経営陣の皆様が、株主の目線に立って経営を行っているのか疑問に思わざるを得ないこと。
・オフィスサポートが、東芝デバイス、東芝及びニューフレアに対しても、対象者に送付した12月2日付書簡と同様の趣旨の書簡を送付しており、オフィスサポートは、対象者の全株主の株主価値最大化に向けて邁進していきたいと考えていること。
そして、2019年12月9日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討開始後4通目の書簡(以下「12月9日付書簡」といいます。)を送付しました。12月9日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが開始されて以降、対象者の保有するニューフレア株式の売却に際して、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を実現するための変更交渉を行って頂くようお願いしてきたこと。
・一方で、これまで、対象者の不必要な内部留保について、自己株式取得等の株主還元によってROEを向上させ、株主価値向上を実現することを提案してきたにも関わらず、対象者は、現在に至るまで上記提案の内容を実現するような具体的な施策を行ってこなかったこと。
・株主価値向上に資する施策を行わなかったことのみならず、対象者はこれまで、代表取締役社長である三上氏が、2019年4月15日を最後にオフィスサポートとの面談を拒否する等して、対話を通じて株主の声に耳を傾けることなく、その関心・懸念に正当な関心を払う等の適切な対応に努めていただいてこなかったと考えていること。
・オフィスサポートは、対象者経営陣と対立することを意図しておらず、株主価値向上について、対象者経営陣の皆様にご協力したいと考えていること。
・上記を踏まえ、2019年12月12日までに、以下の3点を公表してほしい。
(ⅰ)対象者にとって最も税務効果が高いと考えられる売却手法(ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けと、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの2段階買収)へのスキーム変更を頂くための東芝デバイス及び東芝、ニューフレアとの交渉の経緯
(ⅱ)ニューフレアプレスリリースにおいて、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの応募について継続して検討する旨を2019年11月8日付で連絡したと記載があることから、その後の交渉を踏まえた上での対象者の検討結果
(ⅲ)対象者における不必要な内部留保を活用した株主価値向上に資する資本政策
・株主価値向上に資する資本政策の開示は、オフィスサポートが2019年1月4日に送付した書簡以降、約1年間対象者にご提案を差し上げており、また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの変更交渉及びその経緯、そしてその検討結果の開示についても、オフィスサポートが送付した11月15日付書簡以降ご提案を申し上げていることから、急な申し入れではないことを申し添えたい。
更に2019年12月9日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートは、対象者に対して、12月9日付書簡の内容を改めて口頭で説明し、その上で、本公開買付けの実施の検討について面前で説明を行うため、対象者に対して架電をし、同年12月16日の面談を申し入れたところ(この時点では、本公開買付けの実施の検討については言及しておりません。)、同年12月11日に、対象者より電子メールにて、三上氏及び坂元氏は、オフィスサポートとの面談を行うことができないとの連絡を受けました。オフィスサポートからの面談の申し入れは、三上氏及び坂元氏のみならず、対象者の総務部部長兼広報・株式担当グループマネージャーからも拒絶され、対象者からは、オフィスサポートに対して、別の日程の提案を頂くこともありませんでした。
2019年12月13日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討開始後5通目の書簡(以下「12月13日付書簡」といいます。)を送付しました。12月13日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・12月9日付書簡において同年12月12日までに公表を依頼していた3点の事項について、公表がなかったこと。
・12月16日に対象者との面談を希望していたが、三上氏及び坂元氏より断りの連絡を受けたこと。更に、対象者の総務部長兼広報・株式担当グループマネージャーもオフィスサポートとの面談に応じられないとの回答を受領したことから、オフィスサポートとしては、対象者においてはオフィスサポートとの面談を行う意向はなく、オフィスサポートから対象者に対する面談の要望は拒絶されたと考えていること。加えて、上場会社と株主の建設的な対話の場が、上述した対象者の行動により潰えてしまったと考えていること。
・三上氏は、同年4月15日を最後に、オフィスサポートとの面談を断り続けており、今回も、ニューフレア株式の売却に際して、株主の関心・懸念に正当な関心を払う等の適切な対応に努めて頂けず、公開買付者グループからの提案を真摯に受け止めていただけないばかりか、対話の場すらも拒絶されたこと。
・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けは、同年12月25日が公開買付期間の最終日であることから、対象者において、東芝デバイス、東芝及びニューフレアと交渉し、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けが実現するように改めて要請すること。
・その上で、対象者がこれまで蓄積してきた不必要な内部留保に加え、ニューフレア株式の自己株式取得の公開買付けへの応募によって、対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニューフレア株式の売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用していただくよう再度強く要請すること。
そのような中で、12月13日付書簡の送付後に、公開買付者グループは、HOYA株式会社(以下「HOYA」といいます。)によるニューフレア株式に対する公開買付け(以下「HOYAによるニューフレア公開買付け」といいます。(注9))の実施の予定に関するHOYAプレスリリースを確認しました。公開買付者グループは、HOYAプレスリリースが公表されたことに伴い、対象者に対して、新たに書簡を送付する旨を電子メールにて伝達しました。その上で、公開買付者は、同日、これまで対象者においてコーポレート・ガバナンス向上が果たされてこなかったところ、ニューフレア株式の売却手法が端緒となり、2019年11月13日以降、本公開買付けの検討を行っておりましたが、HOYAによるニューフレア公開買付けの実施が予定されるといった外部の状況が変化していることから、今後の状況を見極めて適切な判断を行いたいとの考えに至り、本公開買付けの実施の検討を一時中断することといたしました。具体的には、対象者がHOYAによるニューフレア公開買付けに応募するという選択肢を得られる可能性ができたこと、また、HOYAによるニューフレア公開買付けに対する東芝デバイス及び東芝の反応を見定めたかったこと、HOYAという新たなニューフレア株式の買い手が登場したことから、対象者はニューフレアの株主として、東芝デバイスだけでなくHOYAに対しても、できるだけ高くニューフレア株式を売却するための努力をする必要が出てきた等、公開買付者グループを含め多くの主体による様々な選択肢が考えられることから、本公開買付けの実施の検討を一時中断いたしました。
(注9) HOYAによるニューフレア公開買付けの詳細は、HOYAが公表した2019年12月13日付「株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証券コード:6256)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。以下、当該プレスリリースを「HOYAプレスリリース」といいます。なお、HOYAプレスリリースによれば、HOYAによるニューフレア公開買付けは、①国内外の競争法その他の類似する適用法令に基づき必要な手続及び対応を終えること、②外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)に基づき必要な手続及び対応を終えること、③対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書きに定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)が生じていないこと、及び④東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが成立していないこと(東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが継続している状態にあることを含みます。)という条件(以下「HOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件」といいます。)が充足された場合(又はHOYAがHOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件を放棄した場合(但し、前提条件③及び④に限ります。以下、同様とします。))に実施されることになっており、上記HOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件が充足された場合速やかにHOYAによるニューフレア公開買付けを実施することを予定しているとのことです。また、HOYAは、中華人民共和国及び台湾の競争法に必要な手続及び対応を踏まえ、2020年4月にはHOYAによるニューフレア公開買付けを開始することを目指しているものの、国内外の競争法その他の類似する適用法令に基づき必要な手続に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、スケジュールの詳細については、決定次第速やかに公表するとのことです。HOYAによるニューフレア公開買付けにおける公開買付期間は、原則として30営業日とする予定とのことです。
そのような状況の下、公開買付者グループは、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの対象者であるニューフレアの普通株式を保有することで、ニューフレアの株主としてニューフレアに対し主体的に、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けの実施を依頼することが誠実であると考え、オフィスサポートの完全子会社である南青山不動産とその共同保有者が、ニューフレアプレスリリースの公表日の翌14日から同月29日にかけて、ニューフレア株式を断続的に取得しておりましたが、公開買付者グループから対象者への面談の申し入れが拒絶される中で、ニューフレアの株主としてニューフレアに対してスキームの変更を依頼したが、それを受け入れて頂く可能性は限定的であると考えたこと、また、HOYAによるニューフレア公開買付けの公表以降、ニューフレア株式の株価が上昇したことから、2019年12月13日以降、ニューフレア株式の売却を進めました。
そして、公開買付者グループは、2019年12月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討中断後1通目(検討開始後通算6通目)の書簡(以下「12月16日付書簡」といいます。)を送付しました。12月16日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・HOYAプレスリリースによれば、HOYAによるニューフレア公開買付けにおける公開買付価格は、東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格よりも1,000円高い12,900円で行われる予定であること。HOYAによるニューフレア公開買付けに応募することで、対象者は、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募するよりも、売却価格が増加すること。
・一方で、ニューフレアが自己株式取得の公開買付けを実施し、対象者が当該公開買付けに応募する方法によりニューフレア株式の売却を行うことで、対象者はスキーム変更による税務メリットを受けることから、HOYAによるニューフレア公開買付けに応募するよりも課税後売却益が大きくなり、対象者の株主価値向上に寄与すること。
・本来多くの上場企業は、自社が保有する株式に公開買付けの打診があった際には、自社の株主価値が最も向上する方法を交渉しており、対象者も同様に、上場企業の経営者として株主価値の最大化を行うため、徹底的に対象者が保有するニューフレア株式に対する買付者(買付予定者を含みます。)と交渉を行うべきであること。
・従って、対象者においては、東芝デバイス、HOYA及びニューフレアの間で、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け及び東芝デバイスによるニューフレア公開買付け又はHOYAによるニューフレア公開買付けの二段階買収の手法がとられるように交渉してほしいこと。
・2019年12月13日付の日本経済新聞において、「東芝は13日、HOYAの発表を受けて「ニューフレアの企業価値を最大限に向上するのは当社による完全子会社化だと考えている」とコメントし、完全子会社化を目指す予定に変わりはないとした。」という記事が掲載されており、東芝デバイスはHOYAよりもニューフレアの企業価値を向上できるということであるから、HOYAによるニューフレア公開買付けの実施予定の公表を踏まえて、対象者は、東芝デバイスに対し、東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格の引き上げについて交渉してほしいこと。
・繰り返しになるが、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加えて、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けに応じることによって対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニューフレア株式の売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用するよう再度強く要請すること。
その後、公開買付者グループは、対象者によって2019年12月23日に公表されたプレスリリース(注10)を踏まえ、同年12月27日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付けの検討中断後2通目(検討開始後通算7通目)の書簡(以下「12月27日付書簡」といいます。)を送付しました。12月27日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・12月16日付書簡において、ニューフレア株式について、東芝デバイス及びHOYAと交渉を行い、対象者が保有するニューフレア株式の課税後売却益が向上し、対象者の株主価値向上につながるよう依頼することをお願いしたこと。
・2019年12月20日付の日本経済新聞において、東芝の代表取締役会長である車谷暢昭氏が日本経済新聞社の取材に応じ、「HOYAの提案に応じない」と回答していることから、今後、HOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件が充足され、HOYAによるニューフレア公開買付けが実施されたとしても、かかる公開買付けは成立しない可能性が極めて高いこと。
・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの公開買付期間が2020年1月16日まで延長され、対象者は、HOYAによるニューフレア公開買付けに応じるよりも、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けを提案した上で、当該公開買付けに応じるほうがスキーム変更による税務メリットを勘案すると経済的に有利であること。
・対象者経営陣、東芝デバイスとニューフレアとの間で、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け及び東芝デバイスによる公開買付けの二段階買収の手法がとられるよう交渉を行って頂きたいこと。同様の依頼を東芝にも差し上げていること。
・繰り返しになるが、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加えて、ニューフレアによる自己株式取得に応じることによって対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニューフレア株式の売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用するよう再度強く要請すること。
(注10) ニューフレアが公表した2019年12月23日付の買付条件等変更プレスリリース及び同日付「(変更)「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」(以下「変更ニューフレアプレスリリース」といいます。)並びに同日付「HOYA株式会社による当社株式に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「HOYAによるニューフレア公開買付けプレスリリース」といいます。)をご参照ください。なお、ニューフレアは、(ⅰ)買付条件等変更プレスリリースにおいて、ニューフレア公開買付けの公開買付期間の延長を、(ⅱ)変更ニューフレアプレスリリースにおいて、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの公開買付期間の延長及びHOYAプレスリリースの公表に伴うニューフレアプレスリリースの記載内容の一部変更を、(ⅲ)HOYAによるニューフレア公開買付けプレスリリースにおいて、HOYAによるニューフレア公開買付けの開始予定に対する同日時点におけるニューフレアとしての見解を公表しております。
そして、公開買付者グループは、本公開買付けの実施の検討の一時中断後、東芝が2019年12月20日に開催した取締役会において、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、東芝デバイスがHOYAによるニューフレア公開買付けに応募しない方針とすることを決議した旨を公表する等、対象者を取り巻く外部の状況を踏まえ、改めて、本公開買付けを実施することにより対象者の株主価値向上の実現、コーポレート・ガバナンスの徹底をしていきたいと考えたことから、2019年12月30日、本公開買付けの実施の検討を再開することといたしました。
公開買付者グループは、2020年1月10日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して、本公開買付けの実施を検討していることを要旨とした、本公開買付けの検討中断後3通目(検討開始後通算8通目)の書簡(以下「1月10日付書簡」といいます。)を送付しました。1月10日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者は、2019年11月18日に開催された2020年3月期第2四半期決算説明会において、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けについて対応を検討するとご説明されたが、それ以降、当該対応に関して開示がなく、明確な方針が示されておらず、ご検討に基づいたご対応方針につき、適時に開示いただきたいこと。
・対象者保有のニューフレア株式を、最も税務メリットを得られる方法であるニューフレアによる自己株式取得の公開買付けを通して売却していただきたいと考えているが、それができない場合には、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募することによりご売却いただきたいこと。
・最も重要な点は、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主価値向上及びROE向上を実現されるのかということであるが、過去において対象者はこの実現に向けて真摯に取り組んできたとはいえないと考えていること。対象者が株主価値向上を軽んじる対応を改めない場合は、オフィスサポートのグループ会社による対象者株式に対する公開買付けを含め、株主として貴社の株主価値向上のための諸対応を検討させて頂きたいと考えていること。ついては、2020年1月17日までに対象者の株主価値向上を実現する施策の公表をお願いしたいこと。
・対象者は、オフィスサポートからの面談申し入れを拒否されているが、もし、対象者において、対象者の株主価値向上についてオフィスサポートと真摯に協議されたい意向があれば、事前に秘密保持契約を結び、2020年1月24日までとあらかじめ期間を区切った上で、対象者とオフィスサポートで議論をさせて頂く用意があること。その際、協議に必要な範囲内において、インサイダー情報を受領しても構わないが、協議期間の最終日までに適時開示又は白紙撤回によってインサイダー取引規制の対象外にすることをお約束頂くことが前提となること。対象者がオフィスサポートと協議を希望される場合には、1月15日までにご連絡を頂きたいこと。
その後、公開買付者グループは、2020年1月11日、対象者よりオフィスサポートを宛先人とした電子メール(以下「1月11日付対象者電子メール」といいます。)を受け取りました。1月11日付対象者電子メールには、大要、以下の内容が記載されておりました。
・1月10日付書簡の内容は役員及び関係者と情報共有し検討を行ったこと。
・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの応募については、現在検討中であること。
・2月上旬に中期経営計画具体策の公表や第3四半期決算発表を控えていることから、オフィスサポートから依頼のあったスケジュールは受けにくい期間に入っていること等もあり、株主価値向上策等につきましては、対象者所定のスケジュールにて進めて参ること。
・但し、対話・面談についてお受けするのは吝かではなく、中期経営計画具体策等の公表後、2月には実施できること。
これを受けて、公開買付者グループは、2020年1月12日に、対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「1月12日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。1月12日付オフィスサポート電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・1月10日付書簡でご依頼申し上げた通り、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けについての対応方針は、1月17日までに公表いただけると理解しているが、相違ないか。
・1月11日付対象者電子メールの通り、中期経営計画の公表と第3四半期決算の発表は、2月上旬に同日に行う予定か。
・中期経営計画及び第3四半期決算の公表の1週間前から、中期経営計画及び第3四半期決算の公表日を期限とした守秘義務契約(公表日に伝達された重要事実を全て公表して頂くことを条件とするもの)を締結した上で、株主価値向上策について、オフィスサポートと徹底した議論の場を設けるということを現時点で約束して頂けるか。
・公開買付者グループは、2019年11月より、対象者株式に対する公開買付けの実施の検討を進めており、本公開買付けの実施に向けて、関東財務局に事前相談を行っていること。なお、本公開買付けの公開買付価格は、株価純資産倍率(PBR)1倍以上で行う予定であること。
・対象者が、中期経営計画及び第3四半期決算の公表の1週間前から、オフィスサポートと株主価値向上策について議論する場を設けるという約束を現時点でして頂けるのであれば、本公開買付けの実施の検討を一時延期させて頂く考えであること。
・当該協議を通して、対象者とオフィスサポートの間で、対象者の株主価値向上策について合意が得られた場合は、本公開買付けの実施の検討は中止する予定であるが、合意が得られなかった場合は、上記スケジュールを変更して本公開買付けを実施すること。
・もし、対象者が、中期経営計画及び第3四半期決算の公表の1週間前から、オフィスサポートと議論する意向がないのであれば、上記のスケジュール通りに、本公開買付けを実施する予定であること。
・オフィスサポートと議論する意向の有無は、2020年1月15日までに連絡を頂きたいこと。
・対象者のインサイダー情報は、上記の守秘義務契約締結前に伝達しないよう留意してほしいこと。
上述のとおり、公開買付者グループは、2020年1月15日に、対象者応募プレスリリースにて対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに対して応募したことを確認するとともに、対象者よりオフィスサポートを宛先人とした電子メール(以下「1月15日付対象者電子メール」といいます。)を受け取りました。1月15日付対象者電子メールには、大要、以下の内容が記載されておりました。
・オフィスサポートと対話させていただくこと自体は吝かではないこと。但し、他の大株主がいる中で、特定の株主のみの優遇と受け取られかねないため、お申し出につきましてはお受けしかねること。
・なお、第3四半期決算の発表や東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの対応の開示については、対象者が予定している時期から現状は変更していないこと。
そして、公開買付者グループは、1月15日付対象者電子メールを受けて、同年1月16日に対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「1月16日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。1月16日付オフィスサポート電子メールにおいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝えました。
・1月15日対象者電子メールを受けて、2020年1月20日に公表し翌21日に開始予定とする本公開買付けを、オフィスサポートの子会社により実施させて頂くこと。
・オフィスサポートとしては、本公開買付けの実施に際し、対象者と事前協議を実施し、経営陣の皆様と対話をさせて頂くことが、対象者の全てのステークホルダーの理解を得るために重要と考えていたが、対象者がオフィスサポートとの事前協議をお断りになる以上、残念ではあるが、事前協議は実施せずに、本公開買付けの実施に向けた手続きを進めせて頂くこと。
・対象者が事前協議をお断りになられたものの、引き続き、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至った理由や、今後の対象者のあるべき姿について、対象者に説明していくことが対象者の全てのステークホルダーにとって重要であると考えていること。
・ついては、本公開買付けの公表後である、1月21日、同22日及び同23日のいずれかの日程で、三上氏に面会させて頂きたいと考えていること。公開買付けの実施という内容に鑑み、三上氏に面会し直接説明させて頂くことが望ましいしいと考えていること。
・対象者のインサイダー情報は、公開買付者グループに対して伝達しないよう留意してほしいこと。
公開買付者グループは、2020年1月17日に、対象者対応方針プレスリリースを確認しました。対象者対応方針プレスリリースによれば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された旧買収防衛策を2019年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとしたとのことですが、公開買付者グループが1月10日付書簡等を受けて、対象者取締役会は、2019年5月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、新買収防衛策を導入することを決議したとのことです。公開買付者グループは、対象者対応方針プレスリリースを受け、同年1月18日に対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「1月18日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。1月18日付オフィスサポート電子メールにおいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝えました。
・対象者対応方針プレスリリースを拝見し、1月21日、同22日、同23日の日程での面談を引き続きお願いしたいこと。
・オフィスサポートは、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至った理由、今後の対象者のあるべき姿について、対象者に説明することが、対象者の全てのステークホルダーにとって重要であると考えていること。
・建設的な対話をすることが対象者の株主価値向上に資すると考えていることから、秘密保持契約を締結せずとも、面談の機会をいただきたいこと。
・念のために、昨年11月以降の対象者株式の買い増しや、公開買付けの実施に関する基本的な経緯を下記の通り整理したので確認してほしいこと。
(ⅰ)2019年11月22日、公開買付者グループより、坂元氏に対し、「買収防衛策を継続せず廃止したこともあり、対象者株式を買い増しをすることについて、対象者として問題があるか」を尋ねたところ、「それは対象者がどうこうする話ではない。対象者としては、できるだけ長期に保有していて支援を頂きたいと考えている。」という回答を頂いた。同日、公開買付者グループは、関東財務局に、本公開買付けについて事前相談を行った。
(ⅱ)2020年1月10日に、公開買付者グループより、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討を行っていることを伝達した。
(ⅲ)同年1月17日に、対象者より、対象者対応方針プレスリリースの公表があった。
(ⅳ)同年1月10日から同月17日の間に、対象者からは、公開買付者グループに対して本公開買付けに関する情報提供要請、本公開買付け成立後の経営方針等の問い合わせは一切なく、新買収防衛策の導入を検討しているという連絡はなかった。
・上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のような経緯であるにも関わらず、対象者対応方針プレスリリースでは、「対象者は、オフィスサポートが、本公開買付けについて対象者との間で何ら実質的な協議を行うことなくその準備を行っており、その諸条件について対象者にほとんど情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の対象者の経営方針等についても一切の説明がない」との記載があったこと。
・1月18日付オフィスサポート電子メールにおいて、上記の対象者対応方針プレスリリースの一部内容を抜粋して記載した理由は、公開買付者グループと対象者の面談、対話の必要性を理解いただくためであること。
・株主価値向上のために面談の実施を重ねてお願いしたいこと。
2020年1月20日に、公開買付者グループは、対象者より「ご面談の要望について」と題する書簡(以下「1月20日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。1月20日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・2020年1月以降、公開買付者グループが対象者に対して、秘密保持契約を締結した上で、中期経営計画の見直しについて執拗に要求していたと考えており、これは2017年金融商品取引法改正において導入された上場会社による公平な情報開示規制(フェア・ディスクロージャー・ルール)の趣旨に反し、他の機関投資家や株主様に開示していない機密情報を対象者のみに開示することは株主平等原則に違反するおそれがあることから、面談には応じられないこと。また、中期経営計画については、2020年2月に公表予定の対象者による見直し内容をご覧頂いた上で、必要に応じて協議を実施させて頂きたいと申し上げていたこと。
・ニューフレア公開買付けのスキーム変更の要請を行うか否かについては、対象者はニューフレアの一株主に過ぎず積極的に判断できないこと、公開買付価格の均一性の観点から法的疑義がないわけではないこと、一部の大株主が税務メリットを享受する場合、そのメリットは他の一般株主にも公平に還元される手法が選択されることが通常であることなどから、適切ではないと判断したこと。
・公開買付者グループからは、本公開買付けを予定されていることを一方的に示されたものであり、本公開買付けの目的、買付けを予定する株式数、公開買付価格の根拠等を含め、本公開買付けに関して何ら説明がなかったこと。
・個別の面談はお受けできかねず、今後は対象者と公開買付者グループのやりとりについては、その内容を公開していくことで透明性を確保することが適切であると考えていること。
公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考えました。また、対象者の株価が、直近では2018年6月以降約1年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)1倍(2019年1月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不必要と考えられる内部留保(2019年3月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することによりROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年1月以降現在に至るまで、対象者に対して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に5通、同日後に8通)の書簡を送付し、また対象者との合計5回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に4回、同日後に1回)の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないことから、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善することを企図し、2020年1月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)1倍程度である対象者株式1株当たりの価格3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プレスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決定するに至っております。
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、下記のとおり、対象者に対し合計26通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。
公開買付者グループは、2020年1月21日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後1通目の書簡(以下「1月21日付書簡」といいます。)を送付しました。1月21日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・1月20日付対象者書簡において、公開買付者グループが対象者に対して、秘密保持契約を締結した上で、中期経営計画の見直しについて執拗に要求したと記載されているが、自社の株主からの協議の申し入れについて「執拗に」と形容されるのは如何なものと思うが、それを措くとしても、秘密保持契約の締結は、法第27条の36第1項但し書きに基づいて対象者のフェア・ディスクロージャー・ルールによる公表義務を免除するためのものであり、対象者のお立場を配慮したものであること。対象者のフェア・ディスクロージャー・ルールに対するご理解が不十分なことが原因かも知れないが、対象者のお立場を配慮した申し出について対象者がこのような言い方で批判されるというのは、誠に残念であること。
・ニューフレア公開買付けのスキームの変更についての公開買付者グループの提案は問題のないものであったと考えていること。
・1月20日付対象者書簡には、本公開買付けの内容について何ら説明がないと書かれているが、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の通り、対象者に対し、2020年1月10日に本公開買付けの実施の意向を伝達した際も、またその後も、数度にわたって協議の機会を設ける用意がある旨のご連絡を差し上げたが、対象者に応じていただけず、また、対象者が2020年1月17日に買収防衛策を突如として公表されるまでの間、対象者から「本公開買付けの目的、買付けを予定する株式数、公開買付価格の根拠等」を尋ねられたことは一度もなかったこと。このような事実経過であるにもかかわらず、上記のような記述をされるというのは、株主その他のステークホルダーに対する適正な開示という点でかなり問題であると考えていること。
・対象者対応方針プレスリリースによる買収防衛策の導入は、対象者が2019年5月16日公表した「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について」を題するプレスリリースに書かれているように約半年前に株主等の意向により廃止した買収防衛策を、対象者取締役会が「有事」という名目で株主の意思に反して実質的に復活させるものであり、対象者取締役の方々の保身を目的とするものと評価せざるを得ず、到底許されるものではないこと。
・2019年11月22日に対象者代表取締役副社長である坂元氏とご面談させていただいた際、公開買付者グループから、公開買付者グループが対象者株式を買い増すことについて異議がないか確認をさせて頂いたところ、坂元氏からは、対象者株式を買い増すことについて異議はなく、できるだけ長期に保有して経営を支援してほしいとのご回答があったにもかかわらず、対象者が買収防衛策を復活させ、株主価値向上を企図した公開買付者グループによる対象者株式の取得を不当に阻止しようとしていることは、前言を翻すものであって極めて不誠実であると考えていること。
・対象者対応方針プレスリリースは、本公開買付けについて公表前に開示したという点で大きな問題があったこと。対象者は公開買付者グループに対して本公開買付けの具体的な内容についてお尋ねにならず、対象者対応方針プレスリリースでは本公開買付価格も買付予定数も記載されておらず、このような開示がなされれば、市場参加者は、具体的な判断根拠を与えられず、大きな混乱に陥ることになること。実際、対象者対応方針プレスリリースの公表直後の2020年1月20日には対象者株価が急騰し、本公開買付けが開始され内容が具体的に判明した2020年1月21日には対象者の株価が急落するという事態となったこと。このような乱高下により大勢の市場参加者が損失を被ったと思われるが、これは対象者による上記のような開示が原因であること。対象者としては、本公開買付けの公表までは買収防衛策についてのみ開示するという選択も可能だったはずであること。しかるに、対象者取締役の方々の保身を優先したためか、市場参加者に対する配慮を全く欠いた形で本公開買付けについて漫然と不十分な開示を行って市場参加者に大きな損害を与えてしまった責任についてどのようにお考えなのか、お聞きしたいこと。
公開買付者グループは、2020年1月22日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後2通目の書簡(以下「1月22日付書簡」といいます。)を送付しました。1月22日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が2019年5月16日に公表した「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について」と題するリリースに記載されているとおり、株主の意向に従って買収防衛策を廃止したにもかかわらず、廃止からわずか7ヶ月後に株主の意思に反して「有事」という名目で買収防衛策を復活させた対象者取締役会こそ、株主の意思をないがしろにするものであり、許されるものではないこと。
・公開買付者グループは、株主の意思を確認することにやぶさかではないこと。ついては、「① 1月17日に公表された新買収防衛策の導入を承認するか否か」、「② 新買収防衛策を公開買付者グループに対して発動すべきか否か」の2点を問う臨時株主総会(以下「新買収防衛策に係る臨時株主総会」といいます。)を早急に開催していただきたいこと。迅速に手続きを進めていただければ、本公開買付けの公開買付期間中に新買収防衛策に係る臨時株主総会を開催することも可能だと思料するが、どうしても間に合わないということであれば、本公開買付けの公開買付期間を延長する用意があること。
・上記2議案の可決には、「① 1月17日に公表された新買収防衛策の導入を承認するか否か」については普通決議でも株主の賛成の意思表示と解することも可能かと思料するが、「② 新買収防衛策を公開買付者グループに対して発動すべきか否か」については、ブルドックソース事件において最高裁平成19年8月7日決定が「出席した株主の議決権の約88.7%、議決権総数の約83.4%の賛成により可決された」ことを判断根拠としていること、新買収防衛策に基づく新株予約権の発行は有利発行と同視されることの2点から、少なくとも特別決議を要するものと考えていること。
公開買付者グループは、2020年1月23日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後1通目(書簡を含めて合計3通目)の電子メール(以下「1月23日付電子メール」といいます。)を送付しました。1月23日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年1月22日付で新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を要請したが、時間的な制約もあることから、まずは可能な限り早急に基準日公告をして、できるだけ早い時期に基準日を設定していただきたいこと。理由として、基準日公告から基準日まで2週間、基準日から株主総会開催までが通常3～4週間程度かかるものと考えられることから、まずは基準日を早く設定することが株主の皆様のご意思をできるだけ早く確認させていただくために必要であること。
公開買付者グループは、2020年1月24日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後2通目(書簡を含めて合計4通目)の電子メール(以下「1月24日付1通目電子メール」といいます。)を送付しました。1月24日付1通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が2020年1月23日に公表した「株式会社オフィスサポートから2020年1月22日付で送付された書面に対する当社対応に関するお知らせ」には、新買収防衛策が「① 同月15日開催の当社取締役会において導入が決議された」と記載されているところ、新買収防衛策が開示されたのは2020年1月17日であることから、「同月15日」というのは誤記で、正しくは「同月17日」ではないか。もし誤記であれば本日中に速やかに誤記を訂正するリリースを行って頂きたいこと。
・仮に誤記でないとすれば、対象者対応方針プレスリリースは、導入決議が同日になされたものとの誤解を与えるものであるため、当該リリースについて、導入決議が2020年1月17日ではなく、2020年1月15日に行われた旨の訂正のプレスリリースを本日中に速やかに行っていただきたいこと。この場合、新買収防衛策の導入について2020年1月15日に決議を行いながら、どうして2020年1月17日午後9時まで適時開示を行わなかったのか、その理由も併せて開示いただきたいこと。買収防衛策の導入という重要な決議がなされたにもかかわらず、翌々日の午後9時まで開示しなかったのであれば、株主や投資家に対する適時開示という観点から、かなり問題であると考えること。
また、同日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後3通目(書簡を含めて合計5通目)であり同日2通目の電子メール(以下「1月24日付2通目電子メール」といいます。)を送付しました。1月24日付2通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年1月24日付日刊工業新聞の坂元氏のインタビュー記事(以下「記事」といいます。)を確認したが、その中で坂元氏は「我々もこれまでも臨時株主総会を開いて議論しよう、そのために時間がほしいとしてきた。(書簡をみて)分かってくれたと思っているところだ。」と発言しているが、対象者取締役会は、株主総会の意向に基づいて廃止した買収防衛策について、取締役会決議のみで株主の意思に反して復活されたのであり、「これまでも臨時株主総会を開いて議論しよう、そのために時間がほしいとしてきた。」という発言は納得できるものではないこと。しかしながら、「臨時株主総会を開いて株主の意思を確認する」という点については、対象者と公開買付者グループとの間で意見の一致を見たので、この点は良かったと考えていること。
・繰り返しになるが、株主の意思をできるだけ早く確認するために、まずは早急に議決権確定のための基準日公告をお願いしたいこと。
・坂元氏は、記事中で「実質的に44%は過半数と同等だ。」「我々にとっては買収」と発言されているが、本公開買付けに係る公開買付届出書には、「公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。」と明記していること。
・坂元氏は、記事中で「ROE(株主資本利益率)目標は概念的な目標に近かった。元々の株主は東芝でそこに目線が向かっていたのは大きな反省だ。一般株主にしっかりと目を向けたい」と発言されていますが、対象者がROE目標の重要性に気づいて上記のような認識に至ったことは喜ばしいと考えていること。今後は、ROE目標に真剣に取り組んでいただけるものと期待していること。
・コーポレートガバナンス・コードにもあるように買収防衛策は経営者の保身を目的とするものであってはならず、上場企業にとって、最大の買収防衛策は株価を高くすることであると考えていること。対象者は株価純資産倍率(PBR)1倍割れ、低ROEを放置してきており、中期経営計画の改訂を2020年2月4日に公表する予定とのことであるが、対象者には2019年3月期末で、現預金約255億円、政策保有株式約67億円があり、今回ニューフレア株式の売却により多額の現金を手に入れることから、合計で約50億円程度を現預金又はこれに準ずる流動性のある内部留保として保有しており、2020年2月4日公表予定の中期経営計画では、坂元氏が上記のように述べられた過去の反省のもと、対象者に留保する必要のある資金水準を明確に説明した上で、不必要な内部留保を株主に還元することによりROEを向上し、株主価値向上を実現することを公約していただけるものと信じていること。
・公開買付者グループは、無理な株主還元をしてほしいと申し上げているのではないこと。投資に対してどの程度の利益が生まれのるかを積極的に株主に開示いただき、資本コストを上回るROEを出せることをお示しいただいた上で、成長のための事業投資等に積極的に資金を用いていただきたいと考えていること。上記のような施策を実行することにより、ROE8%以上、PBR1倍超を実現できるものと考えていること。
2020年1月24日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「1月24日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。1月24日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新買収防衛策は、株主が適切な判断を下すための情報と時間を確保し、株主総会において株主の相対的な意思を確認する機会を確保することを目的としていること。
・公開買付者グループは、新買収防衛策に関わらず、本公開買付けを実施し、その後、新買収防衛策について株主の意思を確認する株主総会を開催することを要請していること。
・対象者としても、株主の意思を確認する総会を開くことと決定したこと。それに伴い、公開買付者グループに、本公開買付けの公開買付期間を60営業日に延長するよう要請すること。
・新買収防衛策の導入に対する賛否及び本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、いずれもその決議要件を特別決議ではなく普通決議とさせて頂くこと。
公開買付者グループは、2020年1月25日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後4通目(書簡を含めて合計6通目)の電子メール(以下「1月25日付電子メール」といいます。)を送付しました。1月25日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が2020年1月24日に公表した「株主意思確認総会に関する当社における対応について」を確認したこと。株主の意思に従って廃止した買収防衛策を株主総会の承認を得ずに取締役会決議のみで復活させたこと自体、株主の意思に反するものであり、仮に対象者の考えを前提としても、公開買付者グループが提案せずとも対象者が自主的に株主の意思を確認するための株主総会を開催する旨を決定すべきであったと考えていること。対象者取締役会においては、今後は、株主の意思を尊重されるようにお願いしたいこと。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催等に関しては、公正な手続きとするため、以下の条件を満たしていただきたいこと。
(ⅰ)対象者が新買収防衛策の導入を決定した2020年1月17日から8週間以内(遅くとも公開買付者グループが対象者に対して臨時株主総会の招集を要請した1月22日から8週間以内)に株主総会を開催いただきたいこと。また、本公開買付けの受渡日が3月末日を超えてしまうと、公開買付者は、期末配当を受領できず期末配当相当額の損害を被り、定時株主総会における議決権も得られないことになり、明らかに不公正であること。なお、本公開買付けの公開買付期間については、株主総会の開催日が決定された後に、延長させていただく予定であること。
(ⅱ)臨時株主総会についての対象者と公開買付者グループとの協議の進展にかかわらず、臨時株主総会における議決権の基準日は早急に設定いただきたいこと。
(ⅲ)新買収防衛策の導入に対する賛否の決議は普通決議ということで結構だが、新買収防衛策の発動に関する決議は特別決議としていただきたいこと。どうしても普通決議にこだわられるのであれば、買収防衛策の発動に関する決議の結果が普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は、公正な解決という観点から裁判所の判断を仰ぐことにいたしたいこと。具体的には、新株予約権無償割当ての基準日は、株主総会決議を受けて裁判所の審理期間を十分確保できる日程で設定していただきたいこと。一方で、本公開買付けの受渡日が2020年4月1日以降となると、公開買付者は、上記(ⅰ)のとおり、期末配当を受領できず、定時株主総会における議決権を得られないという重大な不利益を被ることになるため、臨時株主総会開催日、基準日等のスケジュール設定については、この点についてもご配慮願いたいこと。なお、新買収防衛策の発動に関する決議が特別決議として成立して新株予約権無償割当てが決定された場合、公開買付者グループとしては、それでも法的には争い得るものと考えますが、コーポレート・ガバナンスを尊重するという立場から特別決議という結果を重視し、本公開買付けは撤回することとしたいこと。
(ⅳ)新買収防衛策に係る臨時株主総会は、株主の明確な意思を確認するためのものであり、議決権行使書で賛否の表示(賛否に丸印を付ける等)のない場合は、賛成又は反対と見做すという扱いをせず、棄権という扱いにしていただきたいこと。
(ⅴ)お互いにフェアに進めて頂きたいこと。仮に法的には認められる範囲内であったとしても、奇策を用いて相手の正当な権利の行使をやりにくくしたり、不当に困惑させたりということは公開買付者グループは行うつもりはなく、対象者にもそのようにお願いしたいこと。
公開買付者グループは、2020年1月27日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後5通目(書簡を含めて合計7通目)の電子メール(以下「1月27日付電子メール」といいます。)を送付しました。1月27日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会開催のための基準日を早急に設定して公告いただきたいと何度もお願いしているが、いまだに基準日公告を確認でききないこと。早急に基準日を設定していただかなければ、公正な日程での臨時株主総会の開催が不可能となってしまうため、速やかな基準日設定をお願いしたいこと。
また、同日には、公開買付者グループは、対象者に対して本公開買付け開始後6通目(書簡を含めて合計8通目)の電子メールにて、「弊社が考える東芝機械株式会社の株主価値向上案」と題する対象者における株主価値向上についてのご提案を送付しました。
公開買付者グループは、2020年1月28日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後7通目(書簡を含めて合計9通目)の電子メール(以下「1月28日付電子メール」といいます。)を送付しました。1月28日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・早急な基準日設定のお願いを再三にわたって差し上げているにもかかわらず、対象者からは返事を頂けていないこと。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会の日程については、本公開買付けの受渡日が3月末日を超えないということが必須であり、公開買付けに対する諸規制からこれに間に合わせるためには、対象者と公開買付者グループとの間での臨時株主総会等の日程調整が必要不可欠であること。しかるに、臨時株主総会の日程調整等についても対象者から一切の連絡をいただいておらず、対象者が取締役会決議のみで買収防衛策を導入しながら、その買収防衛策について株主総会の承認を得るための手続きを誠実に進めようとしないのは、誠に遺憾であること。重ねて基準日設定を早急にお願いするとともに、臨時株主総会開催日等の公開買付者グループとの調整についても迅速にご対応願いたいこと。
2020年1月28日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「1月28日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。1月28日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新買収防衛策を無視して本公開買付けが実施されたことは遺憾であること。
・対象者が同日に公表した「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」に記載の通り、2020年2月15日を新買収防衛策に係る臨時株主総会の基準日として設定する取締役会決議を行ったこと。
・臨時株主総会は2020年3月下旬ないし4月上旬を目途として開催することを予定していること。
また、対象者が同日に提出した本意見表明報告書において、本公開買付けに対する意見の表明を留保されるとともに、本公開買付けに係る質問がなされました。当該質問の詳細は、本意見表明報告書の添付別紙「公開買付者に対する質問」をご参照ください。
1月28日付対象者書簡を受けて公開買付者グループは、2020年1月29日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後8通目(書簡を含めて合計10通目)の電子メール(以下「1月29日付電子メール」といいます。)を送付しました。1月29日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループは、対象者に対し、本公開買付けの受渡日が3月末日を超えないということが必須であることを繰り返し説明し、まずは早急に基準日を設定していただきたいということも繰り返しお願いしてきたこと。
・対象者が早急に臨時株主総会開催のための手続きを進めていれば、本公開買付けの受渡日が3月末日を超えない日程で公開買付期間を延長し、その期間内で臨時株主総会を開催することは十分可能であったこと。
・対象者は臨時総会開催のための手続きを遅々として進めようとしなかったため、対象者の1月28日付開示文書のスケジュールで公開買付期間を株主総会開催日まで延長すると、本公開買付けの受渡日は3月末日を超えてしまうこと。
・これにより、例えば、対象者が特別配当を行った場合、本公開買付けの受渡日が3月末を超えてしまうと、公開買付者は普通配当のみならず、かかる特別配当を受けられず、配当額相当の損害を被ることになること。対象者は、1月28日付開示文書の臨時株主総会の日程を決定するに当たって、公開買付者に上記損害を補償する予定なのか(この場合、対象者株主に多大の負担がかかることになり、対象者経営陣の保身のために株主にこのような負担をかけてよいのか。)。それとも、本公開買付け終了後に、株主総会を開催して買収防衛策の導入と発動について株主の意思を問おうという考えなのか。
・上記のような質問をしなければならないのも、ひとえに対象者が臨時株主総会開催の手続きを迅速に進めることを怠ったことに起因するものであり、速やかに(遅くとも2020年1月31日までに)回答頂きたいこと。
2020年1月31日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「1月31日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。1月31日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・公開買付者グループが、対象者の導入した新買収防衛策の手続きに則り公開買付けを実施すれば、本公開買付けの期間延長による期末配当の権利落ちの問題も生じなかったはずであること。
・公開買付者において生じる損害は、本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に過ぎず、具体的な損害と呼べるものではないこと。
・臨時株主総会については、2020年3月下旬から4月上旬を目途として開催することが最善であると考えていること。具体的な開催日程については、取締役会での議論を経て決定すること。
公開買付者グループは、2020年2月1日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後9通目(書簡を含めて合計11通目)の電子メール(以下「2月1日付電子メール」といいます。)を送付しました。2月1日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループは、株主の意思に反して不当な買収防衛策を復活させた対象者に責任があると考えるが、対象者と公開買付者グループの間で見解の相違があるという前提で、全株主のために新買収防衛策に係る臨時株主総会、公開買付け等の手続きを公正に進める必要があると考えていること。
・対象者と公開買付者グループで、早急に協議を行うことを提案すること。
その後、2020年2月3日、公開買付者グループは、対象者より電子メールを受領しました。対象者によれば、まずは、2020年2月4日に公表する予定の中期経営計画を確認頂きたいと考えているとのことでした。そして、2020年2月4日、対象者によって中期経営計画が公表されました(中期経営計画の詳細は、対象者が同日付で公表した「中期経営計画の見直しと経営改革プランの策定に関するお知らせ」をご参照ください。)。
また、公開買付者は、2020年2月4日に、本意見表明報告書に記載された対象者からの質問に対し、本対質問回答報告書を提出いたしました(当該回答の詳細は、本対質問回答報告書の別紙「公開買付者に対する質問への回答」をご参照ください。)。
公開買付者グループは、2020年2月5日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後10通目(書簡を含めて合計12通目)の電子メール(以下「2月5日付電子メール」といいます。)を送付しました。2月5日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年2月4日公表の対象者中期経営計画を確認し、公開買付者グループとして納得のいかない部分もあるが、これからは東芝以外の一般株主のこともきちんと考えようという反省のもとに作られたものであることは、評価したいと考えていること。
・本公開買付価格は、解散価値に等しいPBR1倍に過ぎず、対象者として、対象者株主が本公開買付けに応募してほしくないのであれば「中期経営計画により、それを超える価値を実現するので、本公開買付価格では応募しないでください。」と説明すれば足りるはずであること。その上で、対象者の株主が現経営陣を信頼すれば、本公開買付けには応募せず、本公開買付けは成立しないこと。公開買付けの成否こそが株主の判断であり、意思表示であること。
・従って、もはや新買収防衛策を維持する必要はないと考えていること。対象者経営陣がなお新買収防衛策を維持するとすれば、「中期経営計画は実現できそうもなく、解散価値以上には企業価値、株主価値を上げられないので、新買収防衛策で本公開買付けへの応募を防ぐしかない。」と宣言するに等しいことになってしまうこと。
・それでもなお対象者経営陣が新買収防衛策をどうしても維持したいという意向であれば、2月1日付電子メールで申し上げたとおり、全株主のために早急に臨時株主総会開催日、公開買付期間等の日程調整を対象者との間で行いたいと考えていること。この点、2月4日の第3四半期決算説明会において、坂元氏は新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日について「株主様全体の考慮期間が必要だが、その中で「最短」を検討中」と説明されていたこと。
・これに関連した質問として、今回の中期経営計画の説明資料に「TOBへの影響を排除した中間配当までの期間に30億円規模の特別配当を計画しております。」との記述があるが、これは本公開買付けの受渡日が3月末を超えた場合の公開買付者グループの損失を予想期末配当分にとどめ、特別配当分の損失が及ばないようにしようという趣旨なのか。
・なお、新買収防衛策の発動の決議要件について対象者と公開買付者グループとの間で普通決議か特別決議かという点で争いがあるが、この点は、決議結果に応じて裁判所の公平な判断を仰ぐということにして、株主総会決議日から新株予約権無償割当ての基準日まで裁判所の審理に必要十分な期間を空けるということを提案したいこと。裁判所の公平な判断を仰ぐことについて対象者に異存はないと考えていること。
・臨時株主総会開催日、公開買付期間、新株予約権無償割当ての基準日等の日程について全株主のために早急に協議をしたいことを申し添えたい。
また、公開買付者グループは、同日、オフィスサポートが開設するホームページ(http://officesupport.bz/)にて「東芝機械株式会社が2月4日に公表した中期経営計画「経営改革プラン」についての弊社の考え」と題するプレスリリースを公表しました。
公開買付者グループは、2020年2月7日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後11通目(書簡を含めて合計13通目)の電子メール(以下「2月7日付電子メール」といいます。)を送付しました。2月7日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年2月6日に電話でお願いした3点について、2020年2月7日中に返事をいただけるとのことであったものの、同日23時30分までに連絡いただけていないこと。
・1月31日付対象者書簡の送付も23時12分であり、対象者のこのような体質が良くないと考えていること。2019年秋頃までは、公開買付者グループから対象者に対して電子メールを送付しても返信がなく、折返しの電話をお願いしてもなかなか連絡を頂けない状況であり、この異常な状況の改善を坂元氏に依頼して以降は、電子メールの返信及び電話の折り返しを頂けるようになったが、引続き大変な違和感を抱いていること。できる限り、ビジネスの時間帯のやり取りをお願いしたいこと。
そして、公開買付者グループは、2020年2月8日、対象者の独立委員会から2020年2月7日付「貴社2020年2月5日付け公表分についてのご質問」と題する書簡(以下「対象者独立委員会からの質問状」といいます。)を受領しました。対象者独立委員会からの質問状において、公開買付者グループは、対象者独立委員会より、大要、以下のような質問を受けました。
・オフィスサポートは、公開買付者グループの要望(2019年5月に400～500億円の株主還元、その後も同様の方策による株主価値向上及びROE向上)を撤回し、対象者が経営改革プランを推進していくことについて賛同したものと理解しているが、そのような理解で良いか。
・上記理解が正しい場合、本公開買付けは、もはや継続する必要性が失われているようにも思われるが、対象者の経営改革プランの内容を踏まえた本公開買付けの目的の変更又は補足があれば、その内容を示してほしい。
公開買付者グループは、2020年2月8日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後12通目(書簡を含めて合計14通目)の電子メール(以下「2月8日付電子メール」といいます。)を送付しました。2月8日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年2月6日に公開買付者グループから対象者に対して、①2020年2月5日の公開買付者グループからの連絡に対する返事はいつ頂けるか、②全ての株主のために協議をしたい、③中期経営計画の説明を頂きたい、という3点をお電話でお尋ねし、2020年2月7日までの回答を約束を頂いていたが、結局、回答いただけなかったこと。公開買付者グループからの質問には回答をいただけないにも拘わらず、回答期限まで1営業日しかないという対象者独立委員会からの質問状だけが送られてくるということに、大きな違和感を覚えていること。
・公開買付者グループは、対象者の株主の皆様が混乱しないよう臨時株主総会開催の日程等について協議したいことを提案しているのにも拘わらず、そのような提案にさえまともに対応されないというのは、理解に苦しむこと。
・対象者は「株主共同の利益」ということを強調されているが、このような対応を見ていると、それが言葉だけであり、実際には経営陣の保身のみを考えているのではないかと思わざるを得ないこと。言葉だけでなく、株主共同の利益のために早急に協議に応じいただきたいこと。
2020年2月10日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「2月10日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。2月10日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・公開買付者グループが公表した2020年2月5日付「東芝機械株式会社が2月4日に公表した中期経営計画「経営改革プラン」についての公開買付者グループの考え」を拝見し、「ROE8.5%を達成するためには、計画よりも40億円程度上乗せした配当性向の積み増しあるいは特別配当・自社株買いが必要となると思料いたします。」との記載がある点について説明したいこと。
・対象者としては、中期経営計画において、配当性向40%目途、2019年度-2023年度キャッシュフロー使途として、配当(特別配当含む)150億円を提示した。
・2019年度-2023年度キャッシュフロー使途として、配当(特別配当含む)150億円としていることからも分かるとおり、配当性向は40%目途としているが、特別配当を含め配当性向40%を大幅に上回る計画をしている事業年度もあること。具体的には、収益体質を構築する2020年度及び2021年度については、コスト削減及び生産性向上を行う投資及び一時費用により、特別損失も含めると当期純利益は低い水準となることを見越しており、体質改善により収益性が向上するまでの期間においては、特別配当含め配当性向40%を大幅に上回る配当を行い、株主様へ還元することを予定していること。よって中期経営計画に基づき、ROE8.5%を達成することが可能となること。
なお、同日、公開買付者グループは、対象者独立委員会からの質問状に対し、公開買付者グループとしては、取締役会決議による新買収防衛策の導入は不当である上に、新買収防衛策の導入に賛成した社外取締役3名で構成される対象者の独立委員会は、公正性・客観性に合理的な疑義があることから、回答の必要性について疑問を感じざるを得ないものの、対象者の株主の皆様に適切な情報提供を行うという見地から、対象者独立委員会に対し回答を送付しました。対象者独立委員会からの質問状に対する回答と対象者独立委員会に対する質問の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した「東芝機械株式会社独立委員会宛の回答と質問を送付」と題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した「書簡受領(当社独立委員会に対する意見書)」と題する公開文書をご参照ください。
公開買付者グループは、2020年2月12日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後13通目(書簡を含めて合計15通目)の電子メール(以下「2月12日付1通目電子メール」といいます。)を送付しました。2月12日付1通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループから対象者に対して、2020年2月1日以降、対象者の全ての株主のために協議を行うことを再三にわたって申し入れているにもかかわらず、現在に至るまで何ら回答をいただけていないのは、誠に残念であること。
・対象者取締役会におかれましては、株主共同の利益ということを真剣に考えていただきたいこと。
・ついては、2020年2月14日(金曜日)午後6時までに、次の3点について書簡又は電子メールにて回答いただきたいこと。なお、これらはいずれも、公開買付者グループから対象者に対し、既に申し入れている事項であること。
(ⅰ)臨時株主総会開催日、公開買付期間、新株予約権無償割当ての基準日等の日程について、公開買付者グループと事前に協議する意向があるのかどうか(この点、臨時株主総会開催日については、公開買付者グループは、対象者が臨時株主総会開催日として公表している「2020年3月下旬ないし4月上旬」の最も早い時期であれば、3月末までに本公開買付けの受渡しが完了する可能性が残されているため、公開買付期間の必要な限度での延長に応じる用意があり、また、そうでない場合でも条件次第で全く検討の余地がないわけではないこと。)。
(ⅱ)新買収防衛策の是非を問う株主総会では、株主の意思を明確に確認すべきであり、議決権行使書や委任状で賛否を明確に表示していないもの(賛否の丸印を付していないもの等)について会社提案に賛成と見做すというような扱いはすべきではないと考えているが、そのような扱いはしないものとしていただけるのかどうか。
(ⅲ)新買収防衛策の発動要件について、対象者と公開買付者グループとの間では、臨時株主総会の普通決議で足りるのか、特別決議を要するのかという点について見解の相違があるが、決議結果が普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合にどちらの見解が正しいかについて裁判所の公正な判断を仰ぐため、臨時株主総会の開催日と新株予約権無償割当ての基準日を裁判所の審理及び決定に必要な期間を空けていただけるのかどうか(この点、公開買付者グループとしては最低でも2週間以上は必要と考えていること。)。
(ⅳ)対象者の全ての株主のために公正な手続きを進めることが大切だと考えていることを申し添えたい。
他方、公開買付者グループは、同日、対象者より書簡(以下「2月12日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。2月12日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・対象者取締役会において、本公開買付けに反対の立場をとることを決議するとともに新買収防衛策の導入やこれに基づく対抗措置の発動についてを諮る新買収防衛策に係る臨時株主総会を2020年3月27日に開催することを決定したこと。ついては、改めて本公開買付けの公開買付期間を60営業日(2020年4月16日まで)に延長することを要請すること。
・なお、本日[注:2020年2月12日]から5営業日後にあたる2020年2月19日の正午を、延長の対応をいただく期限として設定すること。
・公開買付者グループからは、新買収防衛策の発動についての議案については「普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けているが、対象者は2020年3月27日に新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を予定しつつ、対象者に対して公開買付期間を金融商品取引法で認められる上限である60営業日まで延長することを改めて要しており、当該延長により、仮に対象者らが新買収防衛策に係る臨時株主総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合にも、本公開買付けの終了までに裁判所における審理のための期間が少しでも長く確保されることになることから、対象者にとりまして望ましいと思料すること。
・公開買付者が上記期限までに公開買付期間を一切延長しなかった場合又は延長したとして延長後の公開買付期間が46営業日以内であった場合は、2020年3月27日の新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日又はそれ以前に本公開買付けが終了することになること。この場合、対象者取締役会は、対象者独立委員会の意見を最大限尊重した上で、新買収防衛策に係る臨時株主総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動すること。但し、この場合においても、対象者は、対抗措置の発動後である、2020年3月27日に新買収防衛策に係る臨時株主総会を開催すること。この場合においては、(a)本対応方針の導入に関する承認議案のみならず、(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案についても、対象者取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りすることになること。新買収防衛策に係る臨時株主総会において、(a)新買収防衛策の導入に関する承認議案及び(b)新買収防衛策の発動に関する承認議案のいずれもが承認可決された場合には、対象者取締役会は、かかる株主の皆様の意思に従い、発動した対抗措置を維持すること。他方で、仮に、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、対象者としては、株主の皆様の意思を尊重して、法令上認められる範囲内で、対象者らに生じる経済的損失を回避すべく、必要かつ合理的な対応を行うことを予定しており、その詳細については、決定次第、改めてお知らせすること。
また、同日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後14通目(書簡を含めて合計16通目)かつ同日2通目の電子メール(以下「2月12日付2通目電子メール」といいます。)を送付しました。2月12日付2通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・再三にわたって臨時株主総会等の日程等の協議をお願いしていたにもかかわらず、本日[注:2020年2月12日]、対象者が一方的に臨時株主総会の日程を決定されたのは、本当に残念であること。
・これまでの公開買付者グループの質問にも回答いただいていない点がいくつかあり、全ての株主にとってできるだけ手続きを公正かつ透明なものにするために、公開買付者グループとの協議に応じていただき、公開買付者グループの質問に回答いただきたいこと。
・その上で、公開買付者グループは公開買付期間の延長について前向きに検討すること。
そして、公開買付者グループは、対象者より同日2通目となる書簡(以下「2月12日付対象者2通目書簡」といいます。)を受領しました。2月12日付対象者2通目書簡には、公開買付者グループからの質問に対する回答として、大要、以下の内容が記載されておりました。
・特別配当については、本公開買付けへの影響を排除するため、特別配当の基準日を本公開買付けの決済の開始日後にすることを予定していること。
・個別の面談には応じられないこと。なお、まずは、意見表明プレスリリースを確認いただきたいこと。
・他の株主の皆様と取扱いを異にして特別に公開買付者グループに対してのみ中期経営計画の説明を個別に行うことはできかねること。
公開買付者グループは、2020年2月13日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後15通目(書簡を含めて合計17通目)の電子メール(以下「2月13日付電子メール」といいます。)を送付しました。2月13日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・意見表明プレスリリース及び訂正意見表明報告書によれば、「対抗措置を発動した後、公開買付者グループによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社[注:対象者]株式の総数が買付予定数の下限(3,500,000株、所有割合:14.50%)を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、当社[注:対象者]取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。」とのことであるが、この記載からは新株予約権無償割当ての基準日は、本公開買付けの成立・不成立を判断できる時点、すなわち、本公開買付期間の終了後の日とするものと理解するが相違ないか。
・対象者対応方針プレスリリースによれば、無償割当てとなる新株予約権は普通株式1株当たり1個とされ、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、対象者取締役会が別途定める数とされていること。この対象者取締役会が別途定める数は、いくつ(又はいくつ程度)を想定されているのか。この数が現時点で未定であるとすれば、どの時点で確定することを予定されているのか(新買収防衛策に係る臨時株主総会招集通知の参考書類に記載することとしその記載内容を決定した時点等)。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会における議決権行使について、賛否を明確にしない議決権行使書又は委任状の扱い(賛否の欄に丸印がないもの等)は、どのように取り扱う予定なのか(棄権扱いか、それとも、会社提案に賛成したものと見做す扱いにされるのか)。従前から申し上げているとおり、公開買付者グループとしては、株主の意思を明確に確認するという今回の新買収防衛策に係る臨時株主総会の性質上、賛否を明記していない議決権行使書又は委任状について、会社提案に賛成と見做す取扱いとはするべきではないと考えており、この点の確約をいただきたいこと。
・上記3点について、本日中にご回答頂きたいこと。
他方、公開買付者グループは、同日、対象者より書簡(以下「2月13日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。2月13日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新株予約権無償割当ての基準日については、新株予約権無償割当ての基準日を決定する時点における公開買付期間の末日よりも後ろの日に設定することを予定していること。
・新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数は、臨時株主総会の招集決定の際に株主総会参考書類の記載内容として確定することを予定していること。
・対象者に提出された賛否の表示がない議決権行使書面及び委任状については、通常の株主総会と別異の取扱いとすべき理由はなく、臨時株主総会においても同様の取扱いとする(賛否の表示がないものは当社[注:対象者]の提案に賛成したものと見做す)ことを予定していること。
2020年2月14日、公開買付者グループは、対象者独立委員会より書簡(以下「2月14日付対象者独立委員会書簡」といいます。)を受領しました。2月14日付対象者独立委員会書簡では、公開買付者グループによる対象者独立委員会に対する2020年2月10日付質問への回答がありました。当該回答の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した「貴社2020年2月10日付けご質問に対する回答」と題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した「株式会社オフィスサポートから2月10日付けで送付された当社独立委員会に対する質問への回答に関するお知らせ」と題する公開文書をご参照ください。
公開買付者グループは、2020年2月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後3通目(電子メール含めて合計18通目)の書簡(以下「2月16日付書簡」といいます。)を送付しました。2月16日付書簡は、対象者独立委員会宛の内容であり、オフィスサポートは、対象者独立委員会に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者は、本公開買付けにより、公開買付者グループが株主の皆様共同の利益を毀損される懸念もあると考えているようだが、そうであれば、対象者経営陣の皆様が株価をPBR1倍以上に向上させればよいのではないか。上場企業における最良の買収防衛は、企業価値・株主価値を向上させ、株価を高く維持することであり、対象者経営陣が株価をPBR1倍以上にできるのであれば買収防衛策は必要ないはずであるが、本公開買付けに関する反対の意見表明を行い、新買収防衛策の維持を決定されたということは、対象者経営陣の皆様は株価をPBR1倍以上にできないということを認めたということか。
・公開買付者グループが考える上場企業における株主価値向上策は徹底的なROE向上策であり、ROEの改善のためには「1.利益を高める」、「2.株主資本を減らしていく」という適切な資本政策を推進することが必要と考えていること。また、これに加えてコーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則った「3.積極的なIR活動」が必要であること。残念ながら、公開買付者グループとしては、対象者経営陣はこれまで上記3点について、全てを怠ってきたと言わざるを得ないものと考えており、以下において、上記3点にかかる公開買付者グループの考えを伝えたいこと。その上で、対象者独立委員会の委員の皆様には質問に回答いただきたいこと。
(ⅰ)「利益を高める」とは、まず、経営陣が中期経営計画等の明確なビジョンを提示し、的確な経営計画、経営戦略に基づいて事業活動を行い、結果として利益の最大化に結び付けることと考えている。中期経営計画は上場企業の経営陣が今後の事業の在り方の青写真を株主に説明し、コミットメントをすることであり、中期経営計画の達成が経営陣の役割である。しかしながら、対象者経営陣の皆様は過去10年間、中期経営計画目標を一度も達成できないだけでなく、9回にも渡り中期経営計画の目標値を低く塗り替えることで(中期経営計画の期間中に目標値を下げた新たな中期経営計画に更新)、責任を曖昧にする不誠実な経営を行い、利益剰余金を積み増し、株主への還元及び成長投資を怠ってきた。代表取締役会長である飯村幸生氏(以下「飯村氏」といいます。)に至っては2009年6月より代表取締役であり、対象者経営陣のトップとして過去10年間、中期経営計画のコミットメントをないがしろにしてきたことが明らかであること。対象者経営陣の皆様がまず行うべきことは、なぜ過去10年間中期経営計画を一度も達成することができず、2020年2月4日に公表した「経営改革プラン」は達成できると考えているのか、株主に対して説明責任を果たすことではないか。
(ⅱ)ROEの改善のためには「株主資本を減らしていくという適切な資本政策」が必要である。対象者は、2020年2月4日に公表した中期経営計画において、今後、構造改革30億円、R&D/人的投資20億円、設備投資250億円の総額300億円の投資を行うことを発表しております。しかしながら、対象者は中期経営計画を策定する際にこれら300億円の投資対象が対象者株式より割安かどうか比較されたのか。現在対象者の株価は解散価値であるPBR1倍を下回っており、対象者経営陣の皆様にとって自己株式よりも割安で魅力的な投資対象が現実的に存在するとは思えない。上場企業が投資を行う際には、自己株式と他の投資先を比較し最も割安な投資先に投資すべきと考える。2000年度の対象者の純資産は402億円、有利子負債残高は761億円、売上高は1,273億円、営業利益は44億円であり、20年前の対象者経営陣は現在よりも金利コストが高かったのにもかかわらず有利子負債を活用しながら、現在以上の売上高、営業利益を確保してい対象者は現時点において、現預金及び投資有価証券が500億円程度、営業債権から営業債務を控除した金額が100億円程度、有利子負債が100億円程度のほぼ無借金会社であり、留保する必要のある資金水準を明確に説明した上で、使わない資金は配当や自己株式取得の株主還元を行うことにより、ROEを向上させ、株主価値向上を実現すべきではないか。
(ⅲ)「積極的なIR活動」について、これまで公開買付者グループは、対象者経営陣と対話の場を持つことを試み、度重なる面談の申し入れを行って参りました。しかし、飯村氏とは1度も面会することはなく、また三上氏との面談は1回のみで、その後は公開買付者グループからの面談の申し入れを受けいただくことはありませんでした。また、対象者が2020年2月4日に公表した中期経営計画について説明を頂きたいと対象者取締役会に面談の申し入れを行ったところ「他の株主様と取扱いを異にして特別に貴社[注:オフィスサポート]に対してのみ中期経営計画の説明を個別に行うことはできかねます。」と回答を受けたところ、飯村氏は2020年2月4日の日本経済新聞のインタビューにおいて、「中期経営計画については2月5日以降、主要な機関投資家には個別に説明をし、我々の考えを理解してもらえるよう努める。」と回答されている。このことから対象者が公開買付者グループと他の主要な機関投資家で取扱いを異にしていることは明らかであると考えられるが、公開買付者グループが対象者の筆頭株主であるにもかかわらず、このような差別的な取扱いをされることはコーポレートガバナンス・コード基本原則1[株主の権利・平等性の確保]に違反しているといえること。対象者経営陣が、株主の実質的な平等性を確保した上で、配当、自己株式取得、ROEといった資本政策の方針・考え方を国内外の投資家に直接説明し、対話を通じて相互理解を深めることが、中長期的な株主価値向上に繋がると考えていること。
(ⅳ)「社外取締役である独立委員会の各委員への質問」として、公開買付者グループは、上記のとおり、対象者経営陣の皆様はこれまで株主価値向上策を怠ってきたと考えており、ROE向上策の根幹である資本政策について、株主の皆様への情報提供という趣旨で、公開買付者グループの質問に回答いただきたいと考えていること。公開買付者グループは、社外取締役である対象者独立委員会の委員の皆様は、これまでの対象者と公開買付者グループとのやり取りを踏まえ、既存事業を継続的に運営するのに必要な自己資本額(Equity)について、既に検討の上、認識頂いているものと考えている。「事業運営を継続的に行うために必要な自己資本額」と「予想される様々なリスクに対応すべき自己資本額」は、分けて考える必要があり、後者については、リスク管理の観点から、売掛金等のデフォルト確率から導かれる回収不能額の期待値や、対象者の工場等の固定資産の自然災害等による損失の発生確率から導かれる損失額の期待値等を基に必要最低自己資本額を導き出すことが可能である。様々なリスクを定量的に分析し、リスクが発生しても重大な支障なく対象者が事業運営を継続的に進めるために必要な自己資本額は現時点でいくら位だと考えているか(約●億円という形で回答願いたい。)。公開買付者グループは対象者から2020年2月19日の正午を期限として本公開買付けの公開買付期間を延長することを要請されており、回答は2020年2月18日正午までにお願いしたいこと。
その後、対象者は、2020年2月18日付で「株式会社オフィスサポートから2月16日付けで送付された当社独立委員会に対する質問への回答に関するお知らせ」(以下「2月18日付対象者回答文書」といいます)を公表しました。2月18日付対象者回答文書には、対象者執行側からの回答として、大要、以下のような内容が記載されておりました。詳細は、2月18日付対象者回答文書をご参照ください。
・今期末時点での見込みである840億円は自己資本として適正な水準と考えていること。
・同業の工作機械メーカー等の有利子負債比率は、20%強であり、対象者はこの水準を下回るものの、有利子負債比率は同業他社並みの20%程度でとどめたいと考えていること。
・保有現預金は、ニューフレア株式の売却益を含め350億円となるが、運転資金として必要な現預金を控除すると、財務レバレッジの余力は限定的であり、有利子負債の余剰借入枠は多くないと認識していること。
このような状況の下、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ比較的長い期間である30営業日として2020年1月21日より開始しておりますが、意見表明プレスリリース及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、対象者において臨時株主総会を2020年3月27日に開催することとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募の是非を検討又は判断するために相応の期間が必要であると考えられるため、2020年2月18日、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最長期間である60営業日となる2020年4月16日(木曜日)まで延長することを決定いたしました。
その後、公開買付者グループは、2020年2月27日、対象者株主の皆様に対し、「臨時株主総会の付議議案(買収防衛策の導入及び発動)に反対のお願い」と題するプレスリリースを公表しました。当該プレスリリースにおいて、公開買付者グループは、対象者株主の皆様に対し、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループは、対象者が2020年3月27日に開催する臨時株主総会における本付議議案について、いずれも反対していること。
・対象者の株価は、株価純資産倍率(PBR)1倍を割り込んで(2019年1月の最安値時には0.55倍)大変割安に放置されてきたところ、公開買付者グループは、対象者の現経営陣は株主価値向上及びROE向上の実現に向けて真摯に取り組んできたとは言えないと考えていること。公開買付者グループは、これまで親会社であった東芝のみに目を向けてきた対象者の現経営陣に対して、一般株主の皆様の目線にも立った会社づくりを提案するため、対象者の現経営陣に対して度重なる対話の申入れを行って参りましたが、残念ながら、対象者の現経営陣には真摯な対応をしていただけないこと。
・本公開買付けは、公開買付者グループの対象者株式に対する持株割合を増やすことにより、このような対象者の現経営陣に対して、株主のためになる適切な経営をより強く働きかけられるようになることを目的として開始されたものであって、対象者の企業価値及び株主価値の向上を目的として実施されているものであること。公開買付者グループは、本公開買付けにより対象者の株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)1倍の価格での売却機会を提供することに加え、あくまでも対象者の株主の一員として、対象者の株主の皆様と共に、対象者経営陣に株主価値向上のための経営をするように働きかけることを予定しており、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数や経営権を取得する意図はないこと。
・しかしながら、対象者の現経営陣は、本公開買付けが開始される予定があることを認識するや、突如として、公開買付者グループのみに不利な条件が付された新株予約権を無償で割り当てる旨の新買収防衛策を取締役会限りで恣意的に導入しました。今般、対象者の現経営陣は、公開買付者グループからの要請に応じて、臨時株主総会を開催して改めて新買収防衛策の導入及び発動の当否について株主の皆様の意思を確認することとしましたが、これまでの経緯を踏まえると、対象者の新買収防衛策は、適切な事業経営や資本政策の遂行を怠ってきた対象者の現経営陣の保身のためと評価せざるを得ないこと。
・公開買付者グループと対象者の現経営陣とは、主に、①適正な自己資本額の水準、②事業投資の方針、③ステークホルダーの利益の最大化の3点について見解が異なっていること。この3点については、本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主価値向上に資する策を導入していただけるよう対象者に要請していく予定であること。特に、対象者の適正な自己資本額の水準を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却によって得たキャッシュフローのうち、約120億円(売却額約211億円-税金約63億円-特別配当約30億円)を対象者の株主の皆様に還元することを強く要請したいと考えていること。
・対象者の株主の皆様においては、対象者の企業価値ないし株主価値の向上を実現するため、そして、我が国における株式の自由な取引実務に悪しき前例を残さないようにするため、また、我が国の資本市場を世界標準から乖離したものにしないようにするため、本付議議案については反対票を投じていただきたいこと。新買収防衛策に対する賛否が明らかではない「白票」については、対象者によれば、本付議議案に賛成したものと見做すとのことから、くれぐれも「反対」を明記していただきたいと考えていること。
・最後に公開買付者グループとしては、臨時株主総会における本付議議案の決議の賛否内容を踏まえ、また必要に応じて裁判所の判断も仰いだ上で、本公開買付けについて最終的な判断をしたいと考えていること。
公開買付者グループは、2020年3月3日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後4通目(電子メールを含めて合計19通目)の書簡(以下「3月3日付書簡」といいます。)を送付しました。3月3日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が株主宛に送付した新買収防衛策に係る臨時株主総会の「招集ご通知補足資料」と題する書面において、「本経営改革プランが達成された暁には、当社[注:対象者]株価は、オフィスサポート社のTOB価格[注:公開買付価格]を大きく上回っていくものと確信しており」との記載内容を確認したこと。
・そうであれば、なぜ、対象者経営陣は過去中長期にわたって株価の低迷を放置してきたのか、そして、現時点でニューフレア株式の売却によって内部留保を多額に抱えているのにもかかわらず、なぜ今、株価純資産倍率(PBR)1倍という解散価値を超える株価を達成できないのかといった問題提起を改めて行ったこと。
・公開買付者グループは、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数や経営権を取得する意図はなく、対象者株価が、株価純資産倍率(PBR)1倍(2019年1月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、対象者経営陣が株主価値向上及びROE向上の実現に向けて真摯に取り組んできたとは言えないと考えていることから、対象者の株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)1倍という公開買付価格で売却の機会を提供し、割安な株価に警鐘を鳴らすために本公開買付けを実施していること。
・従って、対象者経営陣の皆様がROE経営の重要性に気づき、適切な資本政策を推進していれば、公開買付者グループが本公開買付けを実施する必要はなく、対象者も新買収防衛策を導入する必要はなかったこと。
・オフィスサポートは、新買収防衛策に係る臨時株主総会の本付議議案の両議案(第1号議案及び第2号議案)において対象者の過半数の株主の皆様が賛成した場合は、対象者の過半数の株主の皆様のご判断が、公開買付者グループが対象者株式を追加取得することに否定的であるということになるので、法的な評価は別にして、その結果を重く受け止める方針であること。
・一方、新買収防衛策に係る臨時株主総会の本付議議案のいずれか(第1号議案又は第2号議案)において対象者の過半数の株主の皆様が反対した場合は、公開買付者グループがこれまで訴えてきたROE経営の姿(必要な自己資本は400億円から500億円程度、自己株式と投資対象先を比較し、最も割安な投資先に投資する。)が対象者の過半数の株主が望む対象者の姿であるということを重く受け止め、これを早急に実行していただきたいと考えていること。
・その場合、対象者におかれましては、コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、公開買付者グループと建設的な対話を行っていただきたいこと。
・オフィスサポートは、対象者の株主の皆様と共に、対象者経営陣の皆様に企業価値向上及び株主価値向上のために経営をしていただくように働きかけていく所存であること。
そして、公開買付者グループは、2020年3月4日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後16通目(書簡を含めて合計20通目)の電子メール(以下「3月4日付電子メール」といいます。)を送付しました。3月4日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会が2020年3月27日に予定されているが、3月3日付書簡に記載したとおり、本付議議案(第1号議案及び第2号議案)の両議案に対象者の過半数の株主の皆様が賛成した場合は、その法的評価は別にして、その結果を重く受け止めること。
・本付議議案の決議の結果(賛成及び反対それぞれの具体的な議決権の数)によっては、本公開買付けの撤回等を検討する可能性があること。
・対象者の株主の皆様や市場参加者の皆様にとっては、新買収防衛策に係る臨時株主総会の結果を踏まえ、公開買付者グループとして本公開買付けの撤回等の検討を含めて可及的速やかに対応することが望ましいと考えられることから、対象者に対し、新買収防衛策に係る臨時株主総会における本付議議案に対する議決権行使(株主総会への出席による議決権行使、議決権行使書による議決権行使、インターネット等による議決権行使を含みます。)の結果については、単に、株主総会の場において「過半数に達した」又は「過半数に達しない」という結論のみを発表するのではなく、株主総会の場において「賛成の議決権の数」と「反対の議決権の数」を各議案毎に具体的な数値とともに発表していただくよう要請したこと。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2020年3月4日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において本付議議案がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
そして、公開買付者グループは、2020年3月9日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後5通目(電子メールを含めて合計21通目)の書簡(以下「3月9日付書簡」といいます。)を送付しました。3月9日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。3月9日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月9日付の公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・株主の意見を尊重するため、新買収防衛策に係る臨時株主総会において過半数の議決権を有する株主の皆様が本付議議案に賛成した場合は、2020年3月6日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に記載の通り、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の撤回事由が生じたことを条件に、公開買付者による本公開買付けを直ちに撤回することを決定したこと。
・対象者経営陣が公開買付者グループとの建設的な対話に真摯に応じることなく、株価を大変割安に放置されていたことから本公開買付けの実施に至ったのであり、対象者経営陣が真摯に企業価値向上及び株主価値向上に取り組むことにより、株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)1倍以上の株価を実現していただけるのであれば、本来は公開買付者による本公開買付けの実施の必要性はなかったこと。
・公開買付者グループは、対象者が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉え、コーポレート・ガバナンスの向上のために「前進」するよう努力されていることを評価していること。また、公開買付者グループは、株主価値向上策とはROE向上策であり、目標値であるROE8.5%を実現されれば、必然的に株価は向上していくと考えていること。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会において過半数の議決権を有する株主の皆様が本付議議案に反対した場合は、公開買付者グループがこれまで訴えてきたROE経営の姿(必要な自己資本は400億円から500億円程度、自己株式と投資対象先を比較し、最も割安な投資先に投資する。)が過半数の議決権を有する株主の皆様が望む対象者の姿であるということになり、コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、対象者の最適な資本政策について公開買付者グループと建設的な対話を行っていただきたいこと。
・株主の皆様が新買収防衛策に反対した結果を重く受け止め、対象者が保有するニューフレア株式の売却キャッシュフローの内、特別配当を除く最低約120億円について株主の皆様に還元する策を実施することを、可及的速やかに(遅くとも2020年3月27日開催予定の臨時株主総会終了後直ちに)発表していただきたいこと。
・最も重要なことは、公開買付者グループと対象者が対立することではなく、対象者が、対象者の全株主のために、持続的な企業価値向上及び株主価値向上を実現することであると考えていること。
・本付議議案が株主の皆様によって否決され、本公開買付けを撤回することなく予定通り終了した場合であっても、公開買付者グループは、上記還元策を実施していただける限り、基本的には、対象者の2020年度定時株主総会の取締役選任議案に賛成する方針であること。
・また、本公開買付けの目的は、「公開買付者グループの議決権割合を増やすことにより対象者に対して適切な経営を働きかけること」にありますが、対象者経営陣の皆様による主体的な株主価値向上策が真に実現されるのであれば、その目的は達成されるものと考えていること。
・その場合、本公開買付けは、対象者の経営権を取得する意図を有するものではないため、公開買付者グループとしては、対象者の株価が株価純資産倍率(PBR)1倍程度であれば、仮に本公開買付け成立後に公開買付者グループの議決権保有割合が3分の1を超えることとなった場合、公開買付者グループの対象者に対する議決権保有割合を3分の1程度に至るまで低下させることを検討することも可能であること。
・対象者のような合従連衡が起こりうる業界については、M&Aや業界再編による規模の追求は企業の成長戦略として有効であり、株主価値向上及び全てのステークホルダーの価値最大化に繋がるのであれば、公開買付者グループとして基本的に賛成すること。
また、公開買付者グループは、同日、対象者より「公開買付者に対する質問状」と題する書面(以下「3月9日付対象者質問状」といいます。)を受領しました。3月9日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載されておりました。3月9日付対象者質問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月9日付「公開買付者に対する質問状」と題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正公開買付届出書の提出について」と題する公開文書をご参照ください。
(ⅰ)公開買付者グループが、株主還元の要請について、従来の方針を変更したと解すればよいのかどうか(具体的には300億円の自社株買いや4年間に亘る総還元性向100%の株主還元の要求は取り下げたのか否か)、端的に回答頂きたいこと。
(ⅱ)3月9日付書簡において、「本公開買付けは、対象者の経営権を取得する意図を有するものではありませんので、公開買付者グループとしては、対象者株価が株価純資産倍率(PBR)1倍程度であれば公開買付者グループの対象者に対する議決権保有割合を3分の1程度に至るまで低下させることを検討することも可能です。」と記載されている内容は、3月6日に公開買付者より提出された訂正公開買付届出書の内容と相違があると考えているが、見解を回答頂きたいこと。
(ⅲ)複数の報道関係者より、公開買付者グループが近日中に報道機関等に対して説明会の開催を予定しているとの情報を得たこと。公開買付者の代表取締役に加え、本公開買付け実施前の共同保有者がスピーカーとして参加されるとの情報を入手しているが、どのような立場で参加されるのか。公開買付者グループそれぞれが「別個の事業を営む別個の法人であり、形式的にも実質的にも一体ではない」としているが、この回答について、わかりやすく説明いただきたいこと。
更に、3月9日付対象者質問状には、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正等の対応が必要であれば、迅速かつ適切な対処を強く要請する旨も記載されておりました。
公開買付者グループは、2020年3月11日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後6通目(電子メールを含めて合計22通目)の書簡(以下「3月11日付書簡」といいます。)を送付しました。3月11日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。3月11日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月11日付の公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・3月9日付書簡にも記載した通り、公開買付者グループは、本公開買付けの実施を機に、対象者経営陣の皆様が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉え始めたことを評価していること。
・経営改革プランを策定し、対象者経営陣が「不退転の決意と覚悟を持って邁進する所存」と表明され、これまでの対象者のステークホルダーに対する不誠実な経営や、それによるリストラの実施に対して役員として責任を取られ、役員報酬の一部を自主返上されたことは大きな前進と考えていること。公開買付者グループとしては、対象者経営陣がROE目標8.5%を達成すれば必然的に株価は向上していくものと考えていること。そもそも、本公開買付けを実施した目的は、対象者のコーポレート・ガバナンス向上にあるところ、本公開買付けの実施により、一定の成果が出たのではないかと考えていること。
・公開買付者グループは、コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、対象者と建設的な対話を望んでいること。対象者が発表された中期経営計画について、対象者は他の機関投資家に個別に説明されている一方で、公開買付者グループに対しては、未だに説明の機会をいただけていないこと。
・株主としての立場において他の機関投資家と異なる取り扱いを受ける合理的理由はないものと考えているので、対象者経営陣の皆様に対し、公開買付者グループとの対話の機会を設けて頂くよう改めてお願いしたいこと。
・対象者からの質問に対する回答について説明が必要な点があれば、対象者経営陣の皆様に直接説明いたしますので、公開買付者グループとの対話の機会を設けていただきたいこと。
・公開買付者グループは対象者とむやみに敵対し、徒に紛争を拡大させることは望んでいないこと。公開買付者グループと対象者の対立で、最も得をするのは対象者のアドバイザーであること。3月9日付対象者質問状も対象者のIR関連業務を担当されるアドバイザーが作成されたものと思料するが、対象者の企業価値及び株主価値向上に資するものとは言えず、あまり意味のある内容とは思えないこと。
・これらアドバイザーが対象者に対してどのようなアドバイスをされているのかは定かではないが、本来であれば不必要な費用が浪費され、株主価値が毀損されるような状況は回避すべきではないか疑問を抱いていること。
・公開買付者グループが望むことはたった一つ、対象者が真摯に企業価値向上及び株主価値向上に取り組むことにより、株価純資産倍率(PBR)1倍以上の株価を実現していただくこと。
・3月9日付対象者質問状に対して以下のとおり回答すること。
(ⅰ)対象者の資本政策を決定されるのは対象者取締役の皆様であり、公開買付者グループは、一株主に過ぎない。株主としての立場で、対象者の上場企業としてのあるべき姿をお伝えし続けている。公開買付者グループは、本公開買付けの実施後である2020年2月4日に、対象者において新たな中期経営計画が公表されたことから、その内容を検討し、公開買付者グループが考える対象者の適正な自己資本の水準を踏まえ、対象者のROE向上の観点から、まずは対象者が保有するニューフレアテクノロジー株式の売却キャッシュフローの内、特別配当を除く最低約120億円を余剰資金として株主の皆様に還元して頂きたい旨の提案を改めてさせていただいた。従って、新しい中期経営計画を踏まえた現時点における公開買付者グループの対象者に対する提案は、上記120億円の株主還元となる。その後は、対象者が新しく策定された経営改革プランに基づいて行おうとされている投資の状況も踏まえつつ、コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、対象者の最適な資本政策について公開買付者グループと建設的な対話を行って頂きたいと考えている。なお、新しい中期経営計画について、対象者は他の機関投資家に個別に説明されている一方で、公開買付者グループに対しては、未だに説明の機会をいただけていない。対象者から中期経営計画の説明がない中、公開買付者グループとして合理的と考える提案をさせていただいているが、対象者経営陣の皆様に対し、公開買付者グループとの対話の機会を設けて頂くよう改めてお願いする。
(ⅱ)3月9日付書簡は、公開買付者による2020年3月6日付「公開買付届出書の訂正届出書」の提出後に送付されたものであり、当該訂正届出書の記載内容に当該書簡の内容が反映されていないのは当然であること。現時点において具体的に確定しているものではないが、本公開買付け後の公開買付者グループの議決権保有割合を低下させることを検討することも可能と判断したのも、当該訂正届出書の提出後であること。3月9日付書簡の内容は、必要に応じて、当該訂正届出書の提出後に発生した事実として、追って、今回の対象者とのやり取り等を含めて新たな訂正届出書に記載して提出する予定であること。
(ⅲ)本公開買付け実施前の共同保有者は、オフィスサポートの共同保有者として2018年11月20日から対象者株式に投資した方であるところ、機関投資家からオフィスサポートに対して、本公開買付け実施前の共同保有者に当初対象者を投資対象にした理由について話してもらうことはできないか、との要望があったため、オフィスサポートから本公開買付け実施前の共同保有者に対し、そのテーマで話してほしいと依頼し、お引き受けいただいたものであること。対象者に対する提案内容等については、オフィスサポートから説明を行う予定であること。村上氏と公開買付者グループに関しては、対象者の質問の前提が事実誤認であることは、公開買付者が提出した対質問回答報告書から明らかであり、対象者におかれては、一般株主に誤解を与えるような言動は控えていただきたく、お願い申し上げること。
公開買付者グループは、2020年3月12日、対象者より書簡(以下「3月12日付対象者質問状」といいます。)を受領しました。3月12日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載されておりました。3月12日付対象者質問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月12日付の公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付「株式会社オフィスサポートから3月11日付けで送付された当社取締役会に対する書簡への回答に関するお知らせ」と題する公開文書をご参照ください。
・対象者からの質問を意味のある内容とは思えない、とされたことは残念であること。
・経営改革プランを「評価」し、ROE目標達成により「必然的に株価は向上していくものと考えている」とのことであるが、そうであればなぜ経営改革プランの公表を待たずに本公開買付けを実施したのか疑問であること。
・対象者の成長投資の原資の一部を120億円の株主還元として要求しながら、対象者経営陣の経営方針を支持するということは、論理的に両立し難い行動と考えていること。
・方針が二転三転するようであれば、最大約44%の対象者株式を取得し、実質的に対象者の経営権を取得することを目指す公開買付者として相応しくないと考えていること。
・中期経営計画について、対象者から説明を受けていないとのことであるが、2020年2月4日開催の決算説明会において所定の時間を大幅に超過する中で、公開買付者グループの質問について対応したこと。
・2020年2月4日開催の決算説明会に参加できなかった機関投資家に対して個別に説明しているので、当該株主様の対応が優先となること。国内・海外双方の機関投資家株主から、対象者の経営改革プランの方向性と、それらの施策が着実に実行に移っていることについて高い評価を頂いていること。
・対象者として本公開買付けが「経営方針なき強圧的TOB」と考えているところ、これがプラン実行の阻害要因となることについて機関投資家株式から理解を頂いていること。多くの投資家から、経営改革プランにおける利益率の改善見込み、キャッシュアロケーションの明確化、環境領域などの成長分野への積極投資・M&A戦略、海外売上の成長余地などに期待を寄せる投資家が多く、ガバナンス体制の在り方について建設的な意見を多数いただいていること。
・公開買付者との対話については、近日中に公開買付者が提出する予定の訂正公開買付届出書の内容を確認した上で、実施タイミングを検討したいと考えていること。
なお、3月12日付対象者質問状を拝領した際の電子メールには、対象者より、以下の内容が付記されていました。
・オフィスサポートより対象者との面談について問い合わせ頂いているが、対象者と公開買付者グループの対話について、本公開買付けが撤回されているわけでもなく、現状の書簡のやり取りを踏まえると建設的な対話ができるとは思えないので申し出についてはお断りする。
公開買付者グループは、2020年3月13日、対象者より「公開買付者に対する質問状」と題する書面(以下「3月13日付対象者質問状」といいます。)を受領しました。3月13日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載されておりました。3月13日付対象者質問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月13日付「株式会社オフィスサポート及び株式会社シティインデックスイレブンスに対する質問状」と題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付「3月13日付けで当社より株式会社オフィスサポート及び株式会社シティインデックスイレブンスへ送付した質問状について」と題する公開文書をご参照ください。
・公開買付者ではなく、公開買付者の親会社であるオフィスサポートが、Twitterやウェブサイト、株主向けの資料等で、新買収防衛策に係る臨時株主総会の議案に対して反対を呼び掛けている理由を教えてほしいこと。公開買付者には、代表者以外に、専務作業に従事する役職員はいないのか確認したいこと。
・公開買付者が表に出てきてないが、どのような理由があるのか確認したいこと。株式会社エクセルと加賀電子株式会社の経営統合に関して、公開買付者は、株式会社エクセルを2020年4月1日をもって現金対価とする株式交換により完全子会社化することと何か関係があるのか確認したいこと。
・村上氏のために本公開買付けを行っているように考えざるを得ないが、公開買付者を本公開買付けの主体としている理由を教えてほしいこと。
・オフィスサポートの親会社である株式会社ATRAの実質的な支配者や株主構成を教えてほしいこと。
・外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含み、以下「外為法」といいます。)違反の事実がないことの理由、説明、それを判断するに足りる情報がないことから、外為法違反の事実がないとする理由につき具体的に説明いただき、それを証明する資料を開示いただきたいこと。
・対象者は、外為法上のいわゆる事前届出業種を営んでいるため、本公開買付けの実施に際して、外為法上の事前届出を行う必要があるものと考えられるが、その予定の有無につき回答してほしいこと。
公開買付者グループは、2020年3月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後7通目(電子メールを含めて合計23通目)の書簡(以下「3月16日付書簡」といいます。)を送付しました。3月16日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。3月16日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月16日付の公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・公開買付者グループは、法令遵守が最も重要であると考えており、外為法を違反する意図も、メリットもないこと。
・対象者の質問は、事実に反する前提のものであり、個別に回答する必要はないと考えていること。
・公開買付者グループに関する不当な印象操作はやめて頂きたいこと。
・最も重要なことは、対象者が持続的な企業価値向上、株主価値向上を実現することであると考えていること。
公開買付者グループは、2020年3月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後17通目(書簡を含めて合計24通目)の電子メール(以下「3月16日付電子メール」といいます。)を送付しました。3月16日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。3月16日付電子メールの詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年3月16日付の公開文書をご参照ください。
・3月13日付対象者質問状は、対象者のアドバイザーによって作成されているものと思料しており、対象者経営陣がご自身で株主に向き合われていないことは残念であること。
・公開買付者グループは、対象者との建設的な対話を望んでいること。3月13日付け対象者質問状によれば、対象者は、公開買付者との対話について、訂正公開買付届出書の内容を確認した上で実施タイミングを検討したいとのことであり、公開買付者グループは訂正届出書の提出のプロセスを進めているものの、訂正公開買付届出書のドラフト作成、当局への当該ドラフトの提出及び事前確認、その後の本提出といった諸手続は概ね1週間程度要することが予想されること。現時点での重要な状況を全て訂正公開買付届出書に反映しなければ公開買付者グループとの対話ができないとの意向であるならば、公開買付期間中は対話が困難となること。コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、建設的な対話を行い、その対話の結果を含めて訂正公開買付届出書に記載することが合理的ではないかと考えていること。
・3月12日付対象者質問状を拝領した際の対象者電子メールにおいて、「御社[注:オフィスサポートと当社[注:対象者]の対話につきまして、TOB[注:本公開買付け]が撤回されているわけでもなく、現状の書簡のやり取りを踏まえると建設的な対話ができるとは思えませんので、お申し出につきましてはお断りいたします。」と記載されており、対象者の本来の意向としては、訂正公開買付届出書の提出如何にかかわらず、本公開買付けを撤回するまでは、公開買付者グループとは対話の機会を設けることを拒否しているということなのか確認したいこと。
・公開買付者グループは、これ以上対象者との対立を継続させることは望んでおらず、また対立が激化することは対象者の他株主の皆様の株主価値向上にも繋がらないと考えていること。
・建設的な対話の場を設けていただくよう強く要望すること。
公開買付者グループは、2020年3月17日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後8通目(電子メールを含めて合計25通目)の書簡(以下「3月17日付書簡」といいます。)を送付しました。3月17日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・最近の対象者の株価は株価純資産倍率(PBR)0.5倍程度と大変割安に推移していること。
・対象者が保有しているニューフレア株式の売却代金を含めた現預金及び投資有価証券は約500億円程度であり、対象者時価総額(2020年3月17日前場終値ベースで約583億円)とほぼ同等の水準であること。
・対象者が2020年2月4日に発表した中期経営計画について、対象者から具体的な対話の機会を設けて頂けない中、公開買付者が2020年3月6日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書において、公開買付者グループが考える対象者の適正な自己資本の水準を踏まえ、対象者のROE向上の観点から、まずは対象者が保有するニューフレアテクノロジー株式の売却キャッシュフローの内、特別配当を除く約120億円以上の金額を余剰資金として株主の皆様に還元していただきたい旨の提案をしているが、昨今の情勢のもと、対象者の株価が割安に推移している今こそ、ROEを向上させ、全株主のための株主価値向上のための施策を実施する適切な機会と捉え、株主の皆様への余剰資金の還元を早急に決定していただくことを、改めて強く要請すること。
・対象者の株価が極めて割安に推移している現状を踏まえ、株主の皆様への余剰資金の還元の方法については、特別配当を除く約120億円以上の金額を取得価額の総額とする自己株式取得の方法によることを要望すること。
・公開買付者グループは、本公開買付けの実施を機に、対象者経営陣の皆様が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉え始めたことを評価していること。
・公開買付者グループは、コーポレートガバナンス・コード基本原則5[株主との対話]に則り、対象者との建設的な対話を望んでおり、対話の機会を設けていただきたいと再三に渡り要請していること。
公開買付者グループは、2020年3月18日、対象者より3月18日付対象者書簡を受領しました。3月18日付対象者書簡には、大要、以下の質問が記載されておりました。
・3月17日付書簡を確認し、公開買付者グループは、対象者が約120億円の自社株買いの取締役会決議がなされた場合には、場合によっては新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回すると読めるが、そうであるならば、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書をもって開示してほしいこと。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会で、本付議議案が可決された場合は、本公開買付けを撤回する旨を開示された3月6日付の公開買付届出書の訂正届出書以降、3月9日付書簡で、公開買付者グループが対象者に対する議決権保有割合を3分の1程度まで低下させる可能性に言及した書簡を受領してから、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書の提出がないことが、金融商品取引法に反していると考えているが、仮に対象者において約120億円の自社株買いの取締役会決議がなされた場合には、新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回するというものであるならば、その旨も、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書をもって開示してほしいこと。
・仮に対象者による約120億円の自社株買いがなされる場合、オフィスサポートとエスグラントコーポレーションは、当該自社株買いに応じてその保有する対象者株式を全て売却する意向があるか否かが書簡で触れられていないが、かかる意向があるか否かは株主の利害に直接関係すると考えるので、かかる意向の有無につき至急回答の上、直ちに対外的に開示してほしいこと。
また、3月18日付対象者書簡を受けて、公開買付者は、2020年3月18日、対象者において新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年3月27日より前に約120億円以上の自己株式取得の取締役会決議がなされた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
そして、同日、本公開買付けの特別関係者であるオフィスサポートとエスグラントコーポレーションは、新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年3月27日より前に、対象者による約120億円以上の自己株式取得がなされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であって、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対象者との協議に真摯に応じることを決定いたしました。
上記決定後に、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後9通目(電子メールを含めて合計26通目)の書簡(以下「3月18日付書簡」といいます。)を送付しました。3月18日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトを関東財務局に提出し、訂正届出書のドラフトを現在作成中であり、当該ドラフトの中で議決権保有割合を3分の1程度まで低下させる可能性に言及した書簡の内容も引用していること。
・3月18日付対象者書簡を受け、本公開買付けに係る決定内容及び本書簡[注:3月18日付書簡]の内容を加筆した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトを現在作成し、届出の準備を行っていること。
・本公開買付けに係る決定内容としては、3月18日付対象者書簡を受け、本日、公開買付者において、対象者取締役会が約120億円以上の自己株式取得の決定をされた場合は、対象者の株主価値向上にとって大きな成果であり、本公開買付けの目的を達したものと評価し、新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を待つことなく、それが本公開買付けの撤回事由に該当することを条件として直ちに本公開買付けを撤回することを決定した旨を本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトに記載していること。
・オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションは、対象者による約120億円以上の自己株式取得の決定がなされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であって、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対象者との協議に真摯に応じる所存であること。その旨も、関東財務局に本日提出した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトに記載する予定であること。
なお、公開買付者グループは、本公開買付けの検討を開始した2019年11月13日時点で、オフィスサポートと本公開買付け実施前の共同保有者と併せて対象者株式2,112,600株(所有割合:8.75%)を所有しておりましたが、上述のとおり、対象者に対する公開買付者グループによる、対象者の株主価値向上への強いコミットメントを示すべく、2019年11月14日から2020年1月15日にかけて、対象者株式を市場内外による取引で公開買付者グループの保有する対象者株式の合計で12.75%となる水準(合計3,076,200株)まで取得しました。なお、エスグラントコーポレーションは、2020年1月14日に、本公開買付け実施前の共同保有者が所有していた対象者株式の全部を相対取引により1株当たり2,964円で取得しております。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは、対象者が上場企業として、従業員、ビジネスパートナー、お客様、そして株主といった全てのステークホルダーのために、コーポレート・ガバナンスに則った経営施策を実施すべきであり、特に、対象者の株主に対しては、全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、対象者の経営が執行されるべきであると考えております。従って、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。具体的には、現経営陣との対話を通して、自己株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者の株主価値向上が図られると考えております。公開買付者グループと対象者の現経営陣とは、主に、①適正な自己資本額の水準、②事業投資の方針、③ステークホルダーの利益の最大化の3点について見解が異なっておりますが、この3点については、本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主価値向上に資する策を導入していただけるよう対象者に要請していく予定です。特に、対象者の適正な自己資本額の水準を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却によって得たキャッシュフローのうち、約120億円(売却額約211億円-税金約63億円-特別配当約30億円)を対象者の株主の皆様に還元することを強く要請したいと考えております。公開買付者グループは、対象者の経営陣が、株主価値の最大化を企図する経営を行う限り、対象者の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者の経営を担って頂きたいと考えております。なお、公開買付者グループは、対象者経営陣と株主が互いに手を取り合い協力関係を持ちながら経営を行うべきであると考えているため、現経営陣から、対象者の株主価値向上に寄与するため経営に参画するよう、社外取締役の派遣等の依頼があった場合は、かかる依頼を真摯に検討いたします。
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計が10,576,200株に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得することを予定していますが、具体的な時期や方法については、現時点では未定です。そして、公開買付者グループは、対象者との協議により双方が納得する条件で合意に至ったときは、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションの保有する対象者株式を処分する場合がございますが、現時点で決定した事実はなく、具体的な時期や方法についても、現時点で未定です。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、2020年1月20日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
(5) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計は、最大で10,576,200株(所有割合:43.82%)にとどまる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証一部への上場は維持される見込みです。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
7,500,000(株)	3,500,000(株)	7,500,000(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,500,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	75,000
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月21日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月21日現在)(個)(g)	30,762
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)	240,989
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)	31.07
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	43.82

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,500,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月21日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(3,076,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(29,977,106株)から、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した対象者株式数(24,135,231株)に係る議決権数(241,352個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,500,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月21日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(3,076,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(29,977,106株)から、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した対象者株式数(24,135,231株)に係る議決権数(241,352個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号(マイナンバー)確認書類	本人確認書類
A	個人番号カードの裏面(コピー)	個人番号カードの表面(コピー)
B	通知カード(コピー)	aのいずれか1種類又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票記載事項証明書の原本	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。

A	法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの	・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類
B	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

買付代金(円)(a)	25,920,000,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	20,000,000
その他(c)	3,000,000
合計(a)+(b)+(c)	25,943,000,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(7,500,000株)に本公開買付価格(3,456円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
投資業	株式会社オフィスサポート (東京都渋谷区東三丁目22番14号)	特別信用枠設定契約 弁済期日:2022年12月31日 金利:年0.10% 担保:なし	22,534,137
不動産業	株式会社C&Iホールディングス (東京都渋谷区東三丁目22番14号)	普通社債 償還期日:2023年1月10日 金利:年0.10% 担保:なし	14,500,000
計			37,034,137

(注1) 株式会社オフィスサポートは、公開買付者の親会社です。
(注2) 株式会社C&Iホールディングスは、株式会社オフィスサポートの親会社です。
(注3) 当該借入金(37,034,137千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載の普通預金に含まれております。

27,069,545千円((a)+(b)+(c)+(d))

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

2020年4月23日(木曜日)

本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,500,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第2号イ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(6,093,900,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(6,093,900,000円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は253円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2019年3月末時点の対象者単体決算における純資産額60,939百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である6,093,900,000円を本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である29,977,106株から、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した対象者株式数(24,135,231株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

イ.会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
1.投資業
2.経営コンサルティング
3.不動産の仲介及び売買
4.不動産賃貸業
5.前記各号に附帯する一切の事業
ロ.事業の内容
公開買付者は、投資業を主な事業として取り組んでおります。

公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。公開買付者は、当事業年度において決算期を4月から5月に変更しており、当事業年度は2019年5月1日から同月31日までの1ヶ月間の変則決算となります。なお、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】

	(単位:円)
	第12期事業年度 (2019年5月31日)
資産の部 流動資産 普通預金 販売用不動産 前払費用 短期貸付金 未収利息	2,540,365 101,800 43,200 188,994,064 557,656
流動資産合計	192,237,085
固定資産
投資その他の資産 差入保証金	600,000
投資その他の資産合計	600,000
固定資産合計	600,000
資産の部合計	192,837,085

	(単位:円)
	第12期事業年度 (2019年5月31日)
負債の部 流動負債 未払法人税等 前受収益	75,800 82,050,000
流動負債合計	82,125,800
固定負債 長期預り金	113,315,947
固定負債合計	113,315,947
負債の部合計	195,441,747
純資産の部
株主資本 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金	▲2,604,662 1,000,000 ▲3,604,662 ▲3,604,662 ▲3,604,662
純資産合計	▲2,604,662
負債・純資産の部合計	192,837,085

② 【損益計算書】

	(単位:円)
	第12期事業年度 (自 2019年5月1日 至 2019年5月31日)
売上高	0
売上原価	0
売上総利益	0
販売費及び一般管理費	77,919
営業損失	77,919
営業外収益 貸付金利息	48,154
営業外収益合計	48,154
営業外費用 雑損失	6,232
営業外費用合計	6,232
経常損失	35,997
組合損益分配前の当期損失	35,997
匿名組合損失分配額	34,389
税引前当期純損失	1,608
法人税、住民税及び事業税	5,800
当期純損失	7,408

③ 【株主資本等変動計算書】
第12期事業年度(自 2019年5月1日 至 2019年5月31日)

(単位:円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	1,000,000	0	0	0
当期変動額
当期純利益金額
当期変動額合計	―	―	―	―
当期末残高	1,000,000	0	0	0

	株主資本
	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
		別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	0	0	▲3,597,254	▲3,597,254	0	▲2,597,254
当期変動額
当期純利益金額			▲7,408	▲7,408		▲7,408
当期変動額合計	―	―	▲7,408	▲7,408	―	▲7,408
当期末残高	0	0	▲3,604,662	▲3,604,662	0	▲2,604,662

	評価・換算差額等				新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ損益	土地再評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	0	0	0	0	0	▲2,597,254
当期変動額
当期純利益金額						―
当期変動額合計	―	―	―	―	―	▲7,408
当期末残高	0	0	0	0	0	▲2,604,662

公開買付者は、2020年1月20日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。

(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2019年 7月	2019年 8月	2019年 9月	2019年 10月	2019年 11月	2019年 12月	2020年 1月
最高株価	2,567	2,264	2,378	2,443	2,840	3,185	3,760
最低株価	2,318	1,934	2,018	2,187	2,386	2,751	2,850

(注) 2020年1月については、同年1月20日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
2018年6月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第96期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月21日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
2019年11月8日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
2020年2月7日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書、上記②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日(2020年3月6日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第9号の規定に基づいて臨時報告書を2020年2月25日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東芝機械株式会社
(東京都千代田区内幸町二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) なお、東芝機械株式会社は、2020年4月1日に、その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。

(1) 「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年2月21日に公表した「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、下記のとおり、臨時株主総会の開催及び付議議案等について決議したとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(ⅰ) 臨時株主総会の開催日及び場所
① 開催日 2020年3月27日(金曜日) 午前10時
② 開催場所 静岡県沼津市上土町100番地の1
沼津リバーサイドホテル4階 シャングリラ
(ⅱ) 臨時株主総会の付議議案
決議事項 第1号議案 株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件
第2号議案 新株予約権の無償割当ての件
(注) 第2号議案の新株予約権について、①新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数は、対象者普通株式1株とし、②新株予約権の無償割当ての基準日は、2020年4月24日とすることを決定しているとのことです。
(2) 「剰余金の配当(特別配当)に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年2月21日に公表した「剰余金の配当(特別配当)に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020年2月4日に策定・公表した「新生『芝浦機械』に向けた経営改革プラン」において、2021年3月期上半期において30億円規模の特別配当を計画している旨をお知らせしていたところ、2020年2月21日開催の対象者取締役会において、当該特別配当に関して配当総額を約30億円(1株当たりの配当金額124円30銭)、基準日を2020年6月30日とすることを決議したとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。