日本アジアグループ株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、日本法に基づき2009年5月に設立された株式会社であり、投資業、経営コンサルティング、不動産の仲介及び売買並びに不動産賃貸業等を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を4,213,200株(所有割合(注1):15.35%)所有しており、また、公開買付者の特別関係者である野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)は対象者株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。(注2))は対象者株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)及び株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。(注3))は対象者株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有し、野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産の合計で対象者株式を4,330,400株(所有割合:15.78%)所有しており、公開買付者及び特別関係者が所有する対象者株式の合計は8,543,600株(所有割合:31.12%)となります。なお、公開買付者は、2021年3月17日、野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産(以下、三者を総称して「不応募株主」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。)との間で、不応募株主が所有する対象者株式(所有株式数の合計:4,330,400株、所有割合の合計:15.78%、以下「不応募対象株式」といいます。)について、不応募株主がそれぞれの投資判断の下で対象者株式の所有を継続しつつ共同して非公開化を目指す予定であるため、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月12日に提出した第34期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)を控除した株式数(27,449,395株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注2) エスグラントコーポレーションは、公開買付者の発行済株式200株のうち100株(議決権割合:50%)を所有する株式会社ATRAの完全子会社であります。
(注3) 南青山不動産は、公開買付者の発行済株式200株のうち100株(議決権割合:50%)を所有する株式会社ATRAの完全子会社であります。南青山不動産は、後述の旧公開買付けの撤回(2021年3月3日)の後である同月17日に市場内取引にて対象者株式1,360,000株を買い付けて公開買付者の特別関係者に加わりました。なお、南青山不動産は、2021年3月17日、公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合意しております。
公開買付者は、2021年3月17日に東京証券取引所において、「日本アジアグループ株式会社(証券コード:3751)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付け開始予定プレスリリース」といいます。)を報道機関に公表しお知らせしました通り(東京証券取引所において報道機関に公表しているものについては、公開買付け開始予定プレスリリースを含め、公開買付者のウェブサイト(http://reno.bz/)に掲載しております。)、2021年3月17日、下記の全ての条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、対象者の非公開化を目的として対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。
(ⅰ)本公開買付けに係る公開買付届出書の提出についての関東財務局との事前協議が完了すること。
(ⅱ)法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はこれに準じる事由が生じておらず、かつ、生じる蓋然性が高くないこと。
(ⅲ)本公開買付けの公開買付価格よりも高い公開買付価格による公開買付けが開始されるなど本公開買付けの開始を取りやめることに合理性が認められる事由が生じていないこと。
その後、対象者取締役会が2021年3月22日に本買収防衛策の発動(新株予約権無償割当て)の決定(以下「3月22日発動決定」といいます。)をしましたが、当該新株予約権無償割当てについては、東京地方裁判所の同年4月2日付の仮処分決定(以下「本仮処分決定」といいます。)により差し止められました。その後、対象者が2021年4月5日に公表した「新株予約権無償割当ての差止めの仮処分の決定に対する保全異議の申立てに関するお知らせ」(以下「4月5日付対象者保全異議申立てプレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同月5日、同裁判所に対し、保全異議の申立てを行ったとのことですが、同裁判所は、同月7日、対象者の保全異議を認めず、本仮処分決定を認可する旨の決定を下しました。これに対し、対象者が2021年4月8日に公表した「新株予約権無償割当ての差止めの仮処分の認可決定に対する保全抗告の申立てに関するお知らせ」(以下「4月8日付対象者保全抗告申立てプレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同月8日、東京高等裁判所に対し、保全抗告の申立てを行ったとのことですが、同月23日、同裁判所は、保全抗告を棄却する決定(以下「東京高裁決定」といいます。)を下し、本仮処分決定は維持されました。その後、対象者が2021年4月26日に公表した「新株予約権の無償割当ての中止に関するお知らせ」(以下「4月26日付対象者新株予約権無償割当て中止プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、同月26日、東京高裁決定について最高裁判所に許可抗告の申立てを行わず、当該新株予約権無償割当てを中止する旨を決定したとのことです。
そして、本公開買付前提条件のうち、上記(ⅰ)は放棄し、上記(ⅱ)は対象者取締役会が2021年3月22日に新株予約権無償割当てを行う旨の決定をしていることが撤回事由に準じる事由に該当するものと考えますが、上述の通り、対象者取締役会は、同年4月26日、当該新株予約権無償割当てを中止する旨を決定したとのことですので、これにより充足したものと考え、上記(ⅲ)は該当する事由が生じていないため充足していると判断したことから、2021年4月26日、公開買付者は、本公開買付けを翌27日から開始することを決定いたしました。
公開買付者は、2021年2月5日付で提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び2021年2月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に係る公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。(注4))を2021年2月5日から2021年3月22日までを買付け等の期間として実施しておりましたが、公開買付者が2021年3月3日に提出した公開買付撤回届出書に記載の通り、2021年3月3日に旧公開買付けを撤回しております。かかる撤回の事由は、対象者が2021年3月1日に公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」(以下「対象者特別配当プレスリリース」といいます。)に記載の通り、対象者が臨時株主総会の承認を条件として1株当たり300円の剰余金の特別配当(以下「本特別配当」といいます。)を行うことを決定したことによるものであって、公開買付者としては、本特別配当が、旧公開買付けの決済の開始日より前の日を基準日とするものであるため、旧公開買付けにより取得した対象者株式について本特別配当を受領することができない一方で、現行の金融商品取引法の下では、本特別配当の決定を理由としては公開買付価格を引下げることができないことから、やむを得ず、旧公開買付けを撤回いたしました。
(注4) 旧公開買付けの内容は、大要、以下の通りです(詳細は、公開買付け2021年2月5日に提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び同月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)をご参照ください。)。

(a) 買付予定数	21,833,880株
買付予定数の下限	―株
買付予定数の上限	―株

(注) 旧公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数は、対象者が2020年11月11日に提出した第34期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)を記載しております。

(b) 買付け等の価格	対象者株式1株につき、金1,210円
(c) 買付け等の期間	2021年2月5日(金曜日)から2021年3月22日(月曜日)まで
(d) 決済の開始日	2021年3月29日(月曜日)

2021年3月3日、公開買付者は、上記理由によりやむを得ず旧公開買付けを撤回しました。その後、公開買付者らは、再度の公開買付けを行うことを検討しつつ、再度の公開買付けを行う場合は非公開化の確度を上げ、かつ、2021年4月下旬を目処として開催予定の対象者臨時株主総会(注5)における議決権を増加させるために2021年3月4日から同月17日にかけて市場内の買付けにより対象者株式の取得を行っておりましたが、2021年3月9日に対象者が後述の本買収防衛策の導入を公表し(本買収防衛策の詳細は、対象者が2021年3月9日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下「対象者買収防衛策導入プレスリリース」といい、当該プレスリリースにおいて公表された買収防衛策を「本買収防衛策」といいます。(注6))、その中で、対象者は、公開買付者らが、①市場で対象者株式を買い集める場合には、対象者株主が、公開買付者らが対象者の経営権を取得した場合、対象者の企業価値を毀損すると考えるときは、自らの意思に反して、かえって対象者株式を売却せざるを得なくなるといった強圧性の懸念が存在し、②再度、対象者株式に対する公開買付けを開始する場合にも、旧公開買付けと同様に、強圧性の懸念が存在する、不当な条件設定がなされた公開買付けとなる可能性が高いと主張していました。公開買付者らは、対象者株式の買付けについて強圧性の懸念があるとの批判を受けないようにするために、公開買付者が本公開買付けを開始するまでは公開買付者らの所有割合が3分の1を超えないものとし、かつ、本公開買付けを一部買付けではなく全部買付けで行うものとして(全部買付けで行う理由としては、これに加え、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者による本買収防衛策の導入及び公開買付者による本公開買付けの撤回に係る方針」に記載の通り、公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与することによって対象者の企業価値や株主価値を向上させるという目的もあります。)、公開買付者において、同月17日に、その旨の公開買付け開始予定プレスリリースを行いました。このようにして、公開買付者は、改めて、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的として、本公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を910円(旧公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「旧公開買付価格」といいます。)1,210円から対象者株式1株当たりの特別配当額300円を控除した金額)で、売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供することを決定いたしました。一方、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に対象者の株主総会において本特別配当を実施する議案が否決されて本特別配当が実施されないこととなった場合は、本公開買付価格を300円引き上げる予定です(但し、本公開買付けの開始後に、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を基準日とする配当(1株当たり300円の本特別配当を除き、以下「開始後決済前配当」といいます。)の実施についての決定の公表が対象者においてなされた場合は、本特別配当額300円から開始後決済前配当に係る1株当たりの配当金額を控除した金額を引き上げるものとします。)。なお、公開買付者らは本特別配当を実施する議案には賛成する方針です。
(注5) 対象者が2021年3月30日に公表した「臨時株主総会の開催日及び付議議案並びに剰余金の配当の効力発生日の決定に関するお知らせ」(以下「対象者臨時株主総会開催日決定プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者特別配当プレスリリースにおいて、2021年3月18日を基準日として、同年4月下旬を目途に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催する予定である旨を公表しておりましたところ、同年3月30日開催の対象者取締役会において、本臨時株主総会の開催、その日時、場所及び付議議案について下記の通り決定したとのことです。
(a) 本臨時株主総会の開催日時及び場所

開催日時	2021年4月28日(水曜日)午前10時
開催場所	東京都千代田区丸の内三丁目2番1号 東京會舘 丸の内本舘7階 ロイヤル

(b) 本臨時株主総会の付議議案

決議事項	議案 剰余金の配当(特別配当)の件

(c) 本特別配当の効力発生日
2021年4月30日(金曜日)
(注6) 対象者買収防衛策導入プレスリリースによれば、対象者は、2021年3月9日開催の対象者取締役会において、本基本方針(対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針をいうとのことです。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第118条第3号ロ(2))として、本買収防衛策(①具体的かつ切迫した懸念のある公開買付者らによる対象者株式を対象とする大量買付行為及び②公開買付者らによる対象者株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針をいうとのことです。)を導入することを決議したとのことです。
また、旧公開買付けに係る公開買付届出書及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本書提出日現在において合計で対象者株式3,790,430株(所有割合:13.81%)を所有する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。)及び同氏が支配する資産管理会社2社(注7)、並びに本書提出日現在において対象者株式2,088,760株(所有割合:7.61%)を所有する藍澤証券株式会社(以下「藍澤証券」といいます。(注8))に応募していただかなければ、後述する買付予定数の下限を達成することは困難で本公開買付けが成立する可能性が低くなるため本公開買付けを開始する意味が薄れてしまうことと(本書提出日現在、公開買付者と藍澤証券との間では、藍澤証券の所有する対象者株式について、応募の合意は行っておらず、応募する旨の意向等も確認しておりません。)、対象者株主に対象者株式の確実な売却機会を提供する趣旨から、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。また、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから買付予定数に上限を設定せず、本公開買付け終了後に、下記「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。なお、公開買付者は、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の通り、令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者による本買収防衛策の導入及び公開買付者による本公開買付けの撤回に係る方針」に記載の通り、本買収防衛策の導入を受け、2021年4月26日、本買収防衛策の導入に伴う撤回の方針を定めました。具体的には、次の通りです。
(ⅰ)公開買付者は、対象者が本買収防衛策の継続(維持)を決定した場合でも、当該決定を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行いません。
(ⅱ)対象者取締役会は、3月22日発動決定をし、同年4月26日に3月22日発動決定に基づく新株予約権無償割当てを中止する旨を決定しましたが、3月22日発動決定とは別に、本公開買付けの開始後に対象者取締役会又は対象者株主総会において対象者が本買収防衛策の発動(新株予約権無償割当て)を決定したときは、公開買付者は、①当該新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立て、保全異議申立て、即時抗告、保全抗告、許可抗告又は特別抗告及びこれらに対する決定などの一連の手続き(以下「本仮処分手続き」といいます。)により本公開買付期間の末日までに差止めができないと公開買付者が判断した場合、又は、②本仮処分手続きにより差止めができなかった場合、本買収防衛策の発動(新株予約権無償割当て)についての決定を撤回事由(令第14条第1項第1号カ及び同号第2括弧書きに該当)として、本公開買付けを撤回します(但し、本買収防衛策による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第8号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が100分の90以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しません。)。なお、対象者が本買収防衛策の発動を再び決定する場合は、公開買付者としては、3月22日発動決定と同じ内容(日程を除く。)となる可能性が高いと考えていますが、その場合、「当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数」は、100分の76となるので(注9)、府令第26条第1項第8号に定める基準に該当しません。当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が100分の90以上となる発行条件に該当するか否かについては、撤回する場合には公開買付撤回届出書において改めて説明いたします。なお、本仮処分手続きにより当該新株予約権無償割当てが行われなくなったときは、当該新株予約権無償割当についての決定を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行いません。
(注7) 山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2社が所有する対象者株式数及び所有割合は、山下氏が所有する対象者株式492,030株(所有割合:1.79%)、同氏が支配する資産管理会社であって、対象者が公表した2020年11月5日付「グリーン ホールディングス エルピーによる本アジアグループ株式会社株式(証券コード3751)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動に伴う株式譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。以下、両プレスリリースを「本件MBOプレスリリース」といいます。)の公表時点(2020年11月5日)の対象者の第2位株主であったJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITEDが所有する対象者株式2,624,800株(所有割合:9.56%)、同氏が支配する資産管理会社であって、本件MBOプレスリリースの公表時点(2020年11月5日)の対象者の第5位株主であったJA PARTNERS LTDが所有する対象者株式673,600株(所有割合:2.45%)を合計したものです。
(注8) 対象者が2021年3月18日に公表した「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」によれば、藍澤証券は、その保有する対象者株式の一部(1,360,000株)を譲渡したため、2021年3月17日現在、同社が所有する対象者株式は2,088,760株(所有割合:7.61%)に変動しているとのことですが、変動後もなお大きな所有割合を占めています。
(注9) この場合、新株予約権無償割当て前の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数189,057個の総株主の議決権の数273,440個に対する割合である69.14%であります。一方、新株予約権無償割当て後の議決権割合は、買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数189,057個の総株主の議決権の数273,440個に新株予約権無償割当てにより公開買付者及びその特別関係者に割り当てられる新株予約権に係る議決権の数85,436個を加算した358,876個に対する割合である52.68%であります。従って、「当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数」は、52.68%を69.14%で除した100分の76となり、「100分の90以上」に該当しません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)公開買付者の概要
公開買付者ら及び公開買付者と資本関係又は人的関係にある会社(以下合わせて「公開買付者グループ」といいます。)は、日本の上場企業のあるべき姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日本の上場企業に浸透させることを掲げ、これまで数多くの上場企業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有しています。具体的には、上場企業は社会の公器として、従業員、取引先、ビジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責任がある中で、株主に対しては、事業の競争力の強化や資産効率の向上を通して資本コストを上回るROE(Return on Equity、自己資本当期純利益率)を上げ、自社の株価を中長期にわたり上昇させていく必要があると考えており、実際に、下記の投資先企業において株価の上昇を実現しております。公開買付者グループの投資先企業の例としては、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、株式会社東栄リーファーライン、出光興産株式会社、新明和工業株式会社、株式会社UKCホールディングス、日本郵船株式会社、中国塗料株式会社、三信電気株式会社、株式会社廣済堂、株式会社エクセル等が挙げられ、資本政策の改善による株主価値の向上を目指すことにとどまらず、経営統合による業界の再編、経営者や従業員が株主と同じ目線に立つことのできるインセンティブの付与等の数々の価値向上施策を、投資先の経営陣と共に議論し、実行に導くことで、一定の株主価値向上に貢献してきた投資実績を有しています。
(ⅱ)対象者の概要
一方、対象者グループ(対象者、その子会社及び関連会社をいいます。)は、対象者が2020年6月25日に提出した第33期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)によれば、2020年3月31日現在、対象者、連結子会社99社及び持分法適用関連会社3社により構成され、主に空間情報事業、グリーン・エネルギー事業及び森林活性化事業を展開しているとのことです。対象者は、1988年3月に株式会社日星地所として設立され、不動産売買・仲介事業を開始したとのことです。1989年3月に商号を株式会社ジー・イー・ニッセイに変更した後、1991年4月には商号を株式会社ジー・エフ・シーに変更し、全自動テレマーケティングシステムの開発・販売事業を開始したとのことです。1998年3月には商号を株式会社ジー・エフに変更し、2004年10月に東京証券取引所マザーズに上場したとのことです。その後、2008年6月に会社分割による純粋持株会社化を行い株式会社ジー・エフグループに商号を変更し、2009年2月には旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併の実施により、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及び対象者の取締役である呉文繍氏が代表取締役を務めていた日本アジアホールディングズ株式会社の子会社化等が行われるとともに、日本アジアグループ株式会社に商号が変更され、2015年5月に東京証券取引所市場第一部に指定を受けたとのことです。
対象者は、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現を通じ、技術革新が開く新たな社会、市場を先見し、その革新を支援、加速することによって、地球と地域の持続性を高めることを対象者グループの責務と位置づけ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニティの創造」を基本方針として事業を進めているとのことです。
また、上記基本方針の下、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”としてSDGs(注)行動の強化を通じて企業価値向上と社会課題の解決を実現」を中期的な経営目標と定め、その実現に向け、収益性(ROE(Return on Equity、自己資本当期純利益率))の向上を図り、中長期的なEPS(Earnings Per Share、1株当たり当期純利益)の成長を経営指標として掲げ、企業価値の一層の向上と株主価値の最大化に努めることを目標としているとのことです。
(注1) 「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
空間情報事業は、主に国際航業株式会社(以下「国際航業」といいます。)と株式会社ザクティ(以下「ザクティ」といいます。)によって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情報を活用した国土保全、防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジネスの業務効率化に取り組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭化や社会インフラの老朽化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセンシング(遠隔監視)技術の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。2018年4月にはイメージソリューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発による業務用ウェアラブルカメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビジョン(産業用カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesのニーズにも照準を当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といいます。)を中心に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設を自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウハウや対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛けているとのことです。電力開発事業においては、引き続き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風力、バイオマス、地熱発電といったその他の再生可能エネルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、電力小売事業では、再生可能エネルギーの分散型電源という強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネルギーの活用による電力を介した地域経済の活性化に取り組む方針とのことです。
森林活性化事業は、主に、森林の経営及び売買、並びに木材等の生産、加工及び販売等の事業を手掛けるJAGフォレスト株式会社(以下「JAGフォレスト」といいます。)や地域に適した環境配慮型の住宅の設計、施工、及び分譲等を行う上場会社である株式会社KHCによって構成されるとのことです。JAGフォレストにおいては、単に林業生産を行うことにとどまらず、製材・プレカット加工、木材建築(川上から川下)までのソリューションビジネスの事業化を進めているとのことです。さらには、2019年4月に施行された森林経営管理法を受け、リモートセンシング(遠隔監視)技術を活用した情報化林業の開発に取り組むとともに、情報化や機械化によるコスト削減と流通経費等の低減の検討により生産効率を見直し、林業生産から製材加工、木材建築までの直接的な結びつきを構築・育成することで事業の付加価値向上に取り組む方針とのことです。
(ⅲ)旧公開買付けを実施するに至った経緯
公開買付者は、2020年11月5日に公表されたグリーン ホールディングス エルピー(以下「カーライル」といいます。(注2))による対象者株式に対する公開買付け(以下「MBO公開買付け」といいます。)の実施及び対象者取締役会による応募の推奨を拝見し(MBO公開買付けの詳細は、本件MBOプレスリリース及び後述の本件変更後MBOプレスリリースをご参照ください。)、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏によるMBO(以下「本件MBO」といいます。)が実施されることを知るに至りました。本件MBOプレスリリースによると、MBO公開買付けが成立した後、対象者はスクイーズ・アウト手続きを実施して非公開化し、カーライルの完全子会社となるとのことです。その後、山下氏及び同氏の資産管理会社であるグリーンプロジェクト株式会社(以下、総称して「山下氏ら」といいます。)が、対象者に6,000万円を出資するとのことです(以下「再出資」といいます。なお、再出資の総額は、2021年1月26日、MBO公開買付条件等変更によって、6,000万円から24億9,600万円に引き上げられたとのことです。)。そして、対象者は、その子会社株式の一部(国際航業の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の80%、JAG国際エナジーの発行済株式総数(自己株式を除きます。)の70%。以下「対象子会社株式」といい、この2社を「対象子会社」といいます。)を、上記により取得した対象者株式の全て(当初MBO公開買付価格に基づき164億7,268万8,000円相当)及び205億2,731万2,000円(合計で約370億円)を対価(以下「対象子会社対価」といいます。)としてカーライルに譲渡するとのことです(対象子会社対価の総額は、2021年1月26日、MBO公開買付条件等変更によって、金370億円相当から金480億円相当に引き上げられたとのことです。)。
(注2) 本件MBOプレスリリースによれば、MBO公開買付けの公開買付者であるグリーン ホールディングス エルピーは、カーライル・グループに属する投資ファンドによって保有・運営されており、MBO公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2020年1月23日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップとのことです。なお、MBO(マネジメント・バイアウト)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照)。なお、カーライル・グループは、グローバルに展開する投資会社であり、2020年6月現在、129の独自ファンド及び260のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,213億ドル、世界6大陸の31拠点において1,800名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューションズ」の4つの分野で投資活動を行っているとのことです。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、1987年の設立以来、累計656件のバイアウト実績を有しているとのことです。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社ソラスト、株式会社おやつカンパニー、アルヒ株式会社、日立機材株式会社(現センクシア株式会社)、及びオリオンビール株式会社等に対して累計26件の投資実績を有しているとのことです。「リアルアセット」においては、運用総額約402億ドル、「グローバル・クレジット」においては、運用総額約500億ドル、「インベストメント・ソリューションズ」においては、運用総額約469億ドルの資産を運用しているとのことです。上記4つの分野は、MBO(マネジメント・バイアウト)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギー(再生可能・持続可能エネルギーを含みます。)を投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューションズ」とのことです。
公開買付者は、本件MBOプレスリリースを拝見し、山下氏らは、本件MBOにより、わずか6,000万円の出資で100億円以上の純資産を保有する対象者株式の全てを所有することになるのではないかと考え、本件MBOは、本来であれば得られるはずの対象者株主の利益を犠牲に山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするスキームではないかと危惧いたしました。
そこで、公開買付者は、MBO公開買付けの成立を阻止するために、2020年11月10日に市場内取引による対象者株式の買付けを開始するとともに(公開買付者らは、2020年11月10日から2021年1月8日にかけて市場内による取引で対象者株式5,620,600株を取得(所有割合:20.47%、取得価格は1株当たり598円から832円まで)しております。)、2020年11月16日に対象者取締役会に対して書簡を送付し、わずか6,000万円の出資により山下氏らが対象者株式の全てを所有することになる本件MBO完了後の対象者の純資産額は何億円程度になるのか質問いたしました。しかしながら、対象者からは本件MBO完了後における対象者の純資産額は未確定であるとしてご回答いただけませんでした。そこで、公開買付者は、同月24日、対象者取締役会に対し、本件MBO完了後の対象者の純資産額について、「20億円～30億円」「80億円～100億円」「150億円～180億円」というような幅のある数字でもよいのでお示しいただきたいと要請しましたが、対象者からはこのような幅のある数字さえもお示しいただくことができませんでした。
その後、対象者は、同年12月7日に「当社株式に対する公開買付け等に関するご質問について」と題するプレスリリースの開示を行いました。しかしながら、当該プレスリリースでは、山下氏らが全株式を取得することとなる対象者の純資産額は何億円程度になるのかという、公開買付者が繰り返し質問を行ってきた点については質問として取り上げることすらしていただけませんでした。また、有利子負債について、対象子会社の株式をカーライルに売却し多額の現金を受け取ることから、対象者はほぼ無借金会社になるものと考えられるにもかかわらず、当該プレスリリースでは、このことを伏せて、2020年9月末時点での有利子負債残高を記載し、「継続事業の抜本的改善を優先するなかで、上場会社として安定的な株主還元の継続にコミットできない可能性があります」などと記載されています。
公開買付者及びその親会社である株式会社ATRAの大株主である村上世彰氏は、対象者がこのように不誠実な対応に終始したため、2021年1月8日夕刻から同月13日にかけて、カーライルと協議を行いました。公開買付者はカーライルに対して、山下氏らは本件MBO完了後に多額の純資産を有する対象者をわずか6,000万円の出資により取得することになり、また仮に対象子会社株式の全てをカーライルに売却すれば対象者の純資産額はさらに増加することから、本件MBOが本来であれば得られるはずであった対象者の株主の利益を犠牲にして山下氏らが過大な利益を得るスキームになっており、このような不公正が解消されるのであれば、公開買付者らとしてMBO公開買付けに応募してもよい旨をお伝えしました。カーライルからは、対象子会社対価である約370億円については公正な価格であり、カーライルが対象子会社対価を変更することによるMBO公開買付価格の変更は難しいが、山下氏らが6,000万円の出資で取得することとなる対象者の純資産額を減少させる形のMBO公開買付価格の変更については山下氏らと協議する旨が伝えられました。他方、公開買付者からは、対象者を非公開化するとしても山下氏らのみが株主である必然性はなく一定割合以上を保有する大株主が対象者の株主として残ることができるようにする(当該株主の選択肢で残らないことも可能)というスキームに変更し、残らない株主のためにMBO公開買付価格を引き上げるという方法も考えられることをお伝えしました。また、公開買付者は、MBO公開買付価格を引き上げることによって、山下氏らが、対象者の資金調達に不安があるのであれば、今後、対象者において、対象者の子会社であるザクティの立て直しや価値向上に資金需要がある場合、公開買付者グループにおいて100億円までのコミットメントライン等の資金調達に応じる用意がある旨もお伝えしました。公開買付者は、カーライルに対し、上記のようなご説明を行って、山下氏らが公正なスキームへの変更に応じるように説得してほしいとお願いしました。しかしながら、山下氏らは他の株主が残るスキームへの変更に応じてもよいとの意向を示したとのことでしたが、カーライルがそのようなスキーム変更には応じられないと回答し、また、MBO公開買付価格の公正な価格への引き上げに反対したこともあり、結局、カーライルから合理的な解決策が提示されるには至りませんでした。このため、公開買付者は、やむを得ず、2021年1月13日をもってカーライルとの協議を打ち切り、公開買付者において、カーライルが決定し対象者が応募を推奨したMBO公開買付けのMBO公開買付価格(600円、以下「当初MBO公開買付価格」といいます。)よりも高い価格で旧公開買付けを実施することにより、対象者の株主の皆様に株式売却の機会を提供することを検討いたしました。そして、その後の検討の結果、翌14日、公開買付者は、当初MBO公開買付価格(600円)に対して40%のプレミアムを加えた、1株当たり840円(連結の1株当たり自己資本の額(840円)(注3)と同水準です。)で旧公開買付けを行う方針を決定し、当時のMBO公開買付けの公開買付期間(2020年11月6日から2021年1月28日まで)の満了が迫っていたことから、MBO公開買付けの成立を阻止するために早期の公表が必要であると考え、同日、この決定を公表いたしました。なお、上記プレミアム率(40%)は、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準、MBO公開買付けが開始された後(具体的には2020年11月6日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた旧公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案して決定しておりました。
(注3) 「連結の1株当たり自己資本の額」とは、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の純資産合計(26,406百万円)から非支配株主持分(3,832百万円)を控除した金額(22,574百万円)を、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式数(26,873,680株)で除した金額(840円。1円未満四捨五入。)をいいます。以下同じです。
公開買付者は、2021年1月15日付で対象者特別委員会に対して書簡を送付し、本来であれば得られるはずの対象者株主の利益を犠牲にして山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするものと考えられる本件MBOを、対象者特別委員会が、本件MBOの目的は合理的であり、本件MBOにおいて公正な手続は確保されており、また本件MBOの条件の妥当性は確保されていると考えられるところ、本件MBOには、本後続取引を含めて、対象者の株主共同の利益に反すると評価すべき特段の事情は認められないことから、本件MBOは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられると判断したことについて、対象者特別委員会としてどのような審議を経て、本件MBO後の対象者の純資産額をどのように認定したのか、また、本件MBO後の対象者の純資産額を認定しながら、どのような理由から山下氏らにわずか6,000万円の再出資で本件MBO後の純資産を有する対象者の取得を判断したのかを質問(以下「MBO判断関連質問」といいます。)いたしました。しかし、対象者特別委員会からはMBO判断関連質問に対する回答を頂くことなく、同月19日に公開買付け開始予定プレスリリースに記載された内容に関する質問(以下「本予告公開買付けに関するご質問」といいます。)を拝受いたしました。そこで、公開買付者はMBO判断関連質問に対する回答について再度要請したところ、対象者取締役会より、対象者特別委員会は株主の個別の質問に直接回答する立場にないため、対象者取締役会より回答するとして、対象者取締役会は山下氏らによる再出資金額の合理性の判断に際し、MBO公開買付けを含む取引後における純資産額を重視することは適切ではないと考えている旨の回答を受領いたしました。その後、公開買付者は、2021年1月26日に公表されたカーライルによるMBO公開買付けの買付条件等の変更(以下「MBO公開買付条件等変更」といいます。(注4))を拝見し(MBO公開買付けの買付条件等の変更の詳細は、対象者が公表した2021年1月26日付「グリーン ホールディングス エルピーによる日本アジアグループ株式会社株式(証券コード3751)に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」及び「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ』の一部変更について」をご参照ください。以下、両プレスリリースを「本件変更後MBOプレスリリース」といいます。)、当初MBO公開買付価格(600円)から1,200円(以下「変更後MBO公開買付価格」といいます。)へ変更されたことを含むMBO公開買付条件等変更を確認し、翌27日にカーライルと協議を行いました。公開買付者は、カーライルに対して、公開買付者が対象者に対して旧公開買付けを行う場合には、公開買付者は本件変更後MBOプレスリリースに記載された対象子会社株式の売却の条件と同様の条件で対象子会社株式を売却する意向がある旨をお伝えし、カーライルからは現時点(2021年1月27日)ではこれに対する意見は述べられないとの回答がありました。また、同日、公開買付者は、対象者特別委員会に対して、本予告公開買付けに関するご質問に対する回答書とともに、カーライルとの公平を期し、公開買付者が本件変更後MBOプレスリリースに記載された変更後の公開買付価格(1,200円)を超える価格まで引き上げられるようにすることによって対象者全株主により良い売却機会を提供するためにも、公開買付者による対象者に対するデューディリジェンスの機会を与えるべきであるという意見を、対象者特別委員会が対象者取締役会に提示して頂くよう依頼する書簡を送付いたしました。そして、同月28日、公開買付者は、対象者特別委員会から、公開買付者に対しデューディリジェンスの機会を与えるべきであるかを検討するために、公開買付者による対象者の具体的な経営方針等についての追加質問事項(以下「本予告公開買付けに関する追加質問」といいます。)を受領しました。同日、公開買付者は本予告公開買付けに関する追加質問に関して、対象者取締役会に対し、(ⅰ)本来具体的な経営方針はデューディリジェンスを踏まえて詳細を協議することによって確定するものであり、2021年1月29日から同月31日までの期間で山下氏、対象者取締役会、対象者特別委員会の皆様と実質的な議論を行いたいこと、(ⅱ)デューディリジェンスについても当該議論と並行して進行させたい意向がある旨の書簡(以下「1月28日付書簡」といいます。)を送付するとともに、対象者特別委員会に対し、本予告公開買付けに関する追加質問に対する回答書を送付しました。なお、対象者が公表した2021年1月29日付「当社株式に対する公開買付け等に関するご質問に対する追加回答について」(以下「1月29日付リリース」といいます。)によれば、本件MBO完了の対象者の純資産額を、山下氏らの出資額を除いて「約50億円～約60億円と想定」しているとのことです。同日、対象者より、公開買付者の対象者取締役会に対する1月28日付書簡に対し、対象者特別委員会において、デューディリジェンスの可否について判断するための質問をする目的で、同月31日に公開買付者と面談を行いたい旨の回答がありました。これを受けて、公開買付者は、同月30日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対し、当該面談に応じる旨を回答するとともに、本件MBOは、MBO公開買付けが変更後MBO公開買付価格(1,200円)で実施されても、山下氏らが約50億円～約60億円(1月29日付リリースに記載された本件MBO完了後の対象者の純資産の想定額)の純資産を有する対象者を無償で取得することになる不当な取引である(MBO公開買付価格が600円のままだった場合、山下氏らが無償で取得する対象者の純資産額は約210億円～約220億円となっていた。)と考える旨を記載した書簡を送付しました。
(注4) 本件変更後MBOプレスリリースによれば、MBO公開買付条件等変更の内容は、大要、以下の通りとのことです。なお、MBO公開買付条件等変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出により、MBO公開買付けの公開買付期間(以下「MBO公開買付期間」といいます。)は、法令の規定に従い、当該訂正届出書の提出日である2021年1月26日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年2月9日まで延長されたとのことです。また、カーライルは、MBO公開買付条件等変更後におけるMBO公開買付けを含む取引の経済的条件を最終的なものとし、今後、MBO公開買付価格を一切変更しないことを併せて決定したとのことです。
(a) 本対象子会社株式取得においてカーライルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること。また、これに伴い、本対象子会社株式取得の対価の総額を金370億円から金480億円に引き上げること。
(b) MBO公開買付価格を600円から1,200円に引き上げること(以下「本MBO公開買付価格変更」といいます。)。
(c) 本MBO公開買付価格変更により非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全ての価額が金164億7,268万8,000円相当から金329億4,537万6,000円相当に増加することに伴い、対象子会社株式取得の対価の総額のうちの現金部分を、金205億2,731万2,000円から金150億5,462万4,000円に減額すること。
(d) 再出資の額を、山下氏について、総額600万円から総額2億4,960万円、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社について、総額5,400万円から総額22億4,640万円に、それぞれ引き上げること(なお、再出資に係る1株当たりの払込金額は1株当たりのMBO公開買付価格と同額とする点に変更はないとのことです。)。
2021年1月31日、公開買付者は、対象者特別委員会と面談いたしました。対象者特別委員会からは、公開買付者が対象者の継続事業全般の企業価値向上を行うことができるのかがデューディリジェンスの実施の判断の基準になるとご回答いただきましたが、公開買付者は、対象者は持株会社であることから、対象者の子会社に関する公表資料は限定的であり、対象者の具体的な経営方針は本来デューディリジェンスを踏まえた詳細協議によって確定するものではないかと考えており、デューディリジェンスを実施する前に詳細な経営方針について回答を求めるというのは順序が逆ではないかとお伝えしました。また、公開買付者は、カーライルに対して対象子会社株式を、山下氏らに対してザクティの株式を譲渡できなかった場合は、対象者に対してデューディリジェンスを行った上で対象者経営陣と協議を行い、最善の対応を取りたいと考えている旨を伝えました。その後、対象者特別委員会からは、対象子会社譲渡後の対象者の残存事業の継続については、山下氏らによれば対象子会社譲渡後の対象者の残存事業の継続は可能とのことであり、対象者特別委員会としては当該説明には合理性があると考えているため、本件MBOが望ましいと考えており、また、旧公開買付けには反対であるとともに、デューディリジェンスの実施にも反対であるとの見解が示されました。この対象者特別委員会の見解に対し、公開買付者は、公開買付者がデューディリジェンスを実施して具体的な提案を行い、その上で提案の当否、本件MBOとの優劣を議論すべきであり、そもそもデューディリジェンスの実施を認めないというのは、対象者特別委員会の在り方として適切ではないと述べました。そして、2021年2月1日に、対象者特別委員会委員長の西田章氏(西田法律事務所 弁護士)から、対象者特別委員会の委員長として公開買付者に対し、事実上、本予告公開買付けには対象者の少数株主保護のために十分な水準の買付予定数の下限が設定されない可能性が否定できないと考えていることから旧公開買付けにおける買付予定数の下限をMBO公開買付けと同水準である、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)の3分の2以上となる議決権数(183,030個)に係る対象者株式(18,303,000株(所有割合:66.67%))に設定するならば、公開買付者によるデューディリジェンスを受け入れる方向で検討する旨の回答を頂きました。これに対し、同日、公開買付者は、デューディリジェンスの重要性に鑑み、対象者特別委員会委員長の要望に従って、公開買付者によるデューディリジェンスの実施を認めてもらえるのであれば、山下氏及び同氏が支配する管理会社2社(所有株式数3,790,430株、所有割合:13.81%)と藍澤証券(所有株式数3,448,760株、所有割合:12.56%)との各応募契約締結を条件に旧公開買付けにおいても上述した買付予定数の下限を設定する用意があるが、合計で対象者株式3,790,430株(所有割合:13.81%)を所有する山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2社、並びに対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)を所有する藍澤証券に応募していただかなければ上述した買付予定数の下限を達成することは困難で旧公開買付けが成立する可能性が低くなるため旧公開買付けを開始する意味が薄れてしまうことから(本書提出日現在、公開買付者と藍澤証券との間では、藍澤証券の所有する対象者株式について、応募の合意は行っておらず、応募する旨の意向等も確認しておりません。)、本書提出日から10営業日以内に山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2社、並びに藍澤証券に公開買付者と応募契約を締結していただくということが実現できない場合は上述した買付予定数の下限を引き下げさせて頂きたい(買付予定数の下限の撤廃を含みます。)と回答いたしました。その後、公開買付者は、2021年2月2日に対象者より書簡(以下「2月2日付対象者書簡」といいます。)を受領いたしました。2月2日付対象者書簡によれば、対象者特別委員会は、現時点(2021年2月2日)においては、旧公開買付けは具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案とは認められないと判断し、現時点(2021年2月2日)では公開買付者によるデューディリジェンスの実施を許諾することは適当ではないとの判断をしており、旧公開買付けについて、MBO公開買付けと同水準の買付予定数の下限を設定すること、又は過半数となる買付予定数の下限を設定することを強く要望するとのことです。これに対し、同日、公開買付者は対象者に書簡を送付し、①旧公開買付けの公開買付価格は、対象者特別委員会が公正であると判断した変更後MBO公開買付価格1,200円よりも高く、かつ、買付予定数に上限及び下限を設定しない全部買付けであり、旧公開買付け終了後のスクイーズ・アウト手続においては公開買付価格と同額を予定して旧公開買付けに応募しなかった対象者の株主を不利益に扱わないこととしており、このような公正な条件のもと、対象者株式を売却したい株主が確実に売却できる機会を提供すべきだと考えていることから、旧公開買付けにおいては買付予定数に上限及び下限を設定しないこと、②公開買付者の旧公開買付け後の経営方針は、実質的には、MBO公開買付けと公開買付者が変わるだけで、対象子会社をカーライルが取得し、ザクティを山下氏らが取得するということが公開買付者の考え方であり(但し、本書提出日現在においてカーライル及び山下氏らから本件MBOによらずに当該取得をする意向が示されているわけではありません。)、本件MBOと大枠において同じスキームであると考えており、多額の資金を投入して対象者株式を買い付けるため、対象者の企業価値向上を考えていないなどということはあり得ないこと、③対象者の企業価値向上のためにも、旧公開買付けを予定している公開買付者とザクティの経営に強い意志を示している山下氏との間で建設的な対話の機会を持つが必要であると考え、対象者に対し、山下氏らと連絡を取りたいと申し入れているが、未だに対応していただけていない状態であること、④旧公開買付けについて対象者グループの幹部職員や従業員の方々が不安を感じているということであれば、対象者グループの幹部職員や従業員の方々と対話をする用意があることを伝えました。
本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、対象子会社株式を、対象子会社対価(合計で約370億円)でカーライルに譲渡するとのことでしたが、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得においてカーライルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること、また、これに伴い、対象子会社株式取得の対価の総額を金370億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。これに伴い、公開買付者としては、対象者は約110億円の追加の現預金(以下「対象子会社追加売却益」といいます。)を受け取ることから、本対象子会社追加売却益を、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株主価値に加算されることになり、公開買付け開始予定プレスリリースの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていたところ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられることからすると1,249円以上の価格でなければ割安であると考えました。従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると考え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表していることからすると、旧公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が旧公開買付価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3日にかけての市場株価(同期間の終値の単純平均値は1,220円)は、旧公開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加者の一部が旧公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上回ることもあり得ると予想しているためであると考えており、また、旧公開買付けが開始されれば、市場株価は旧公開買付価格を下回ることになる可能性が高いのではないかと考えておりました。)、MBO公開買付けに応募するよりも、旧公開買付けに応募する可能性が高まると判断したことから、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりも10円高い価格である旧公開買付価格(1,210円)で旧公開買付けを同月5日から開始することを決定いたしました。公開買付者は、2021年1月13日までのカーライル及び対象者との協議の経緯からMBO公開買付けの買付条件等の変更がなされることは見込めないと判断したからこそ旧公開買付けを開始する旨の予告を同月14日に行ったものであり、また、本件変更後MBOプレスリリースにおいて、カーライルはMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表しており、MBO公開買付けの買付条件等を変更させる目的で旧公開買付けを開始するものではなく、MBO公開買付けに応募する予定もありません。なお、上述の経緯から旧公開買付けにおいて対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる可能性は低いように考えられ、また、MBO公開買付期間が2021年2月9日で満了することから、旧公開買付けを開始する前にMBO公開買付けが終了してしまうことを避けるため、旧公開買付けに対する対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みが立たない状況であっても、同月5日をもって旧公開買付けを開始することといたしました。
公開買付者が2021年2月5日付で旧公開買付けに係る公開買付届出書を関東財務局長に提出した後、カーライルが同月10日付で関東財務局長に提出した公開買付報告書によれば、MBO公開買付けは不成立となり、対象者株式に対する公開買付けは、旧公開買付けのみとなりました。これを受けて、2021年2月10日、公開買付者は、対象者取締役会に対し、①対象者グループの役員をはじめとする幹部社員や従業員に旧公開買付けについて説明する機会を提供してもらいたい旨と②国際航業取締役の皆様との対話の機会を設けていただきたい旨を記載した書簡を送付しました。
2021年2月12日、公開買付者は、カーライルが所属するカーライル・グループにおいて日本における投資を担当しているカーライル・ジャパン・エルエルシー(以下「カーライル・ジャパン」といいます。)に対し、対象子会社について、旧公開買付け終了後に公開買付者の対象者に対する議決権割合が増加した状態で、かつ、本件MBOのスキームによることなく、カーライルが対象者から対象子会社株式を取得する意向がある場合は、その旨を同月19日までに回答いただきたい旨の書簡(以下「2月12日付書簡」といいます。)を送付いたしました。また、同日、公開買付者は、対象者の子会社40社に対して、MBO公開買付けが不成立となったため、対象者に対する公開買付けは旧公開買付けのみとなり、公開買付者が旧公開買付けを開始した経緯について記載した上で、対象者の子会社の従業員に旧公開買付けについてご説明を差し上げたい旨の書簡(以下「子会社宛書簡」といいます。)を送付しました。そして、同月16日、公開買付者は、対象者取締役会及び山下氏に対して、山下氏において旧公開買付けの終了後に(特に公開買付者が対象者の支配権を獲得した場合に)対象者からザクティの株式を取得する意向があるか、対象者取締役会においてザクティの株式の山下氏らへの売却又は第三者への売却についての意見や要望について、同月23日までに回答いただきたい旨の書簡(以下「2月16日付書簡」といいます。)を送付いたしました。同日、公開買付者は、対象者から、「2021年2月10日付書簡に対するご回答」と題する書簡(以下「2月16日付対象者書簡」といいます。)を受領し、2月16日付対象者書簡には、①対象者は旧公開買付けに対する対象者の賛否を表明する予定である旨、②現時点において、対象者が公開買付者に対して対象者グループの役員及び従業員に対する旧公開買付けについての説明の機会を提供する予定はない旨、③子会社宛書簡は一連のMBO取引についての事実を歪曲した内容を含んでいる旨、④今後対象者子会社に対して一切の接触を行うことがないよう強く要請する旨及び⑤公開買付者と国際航業取締役会との対話の機会の設定をする予定がない旨が記載されていました。これに対し、公開買付者は、2月17日付で、対象者取締役会に対し、①対象者が公開買付者によるデューディリジェンスや協議を拒絶していることから、対象者子会社を含む対象者グループ全体についての具体的な経営方針を示すことができないため、対象者子会社及びその従業員が不安を感じているのではないかと危惧して、旧公開買付けについて説明する機会をいただきたい旨を子会社宛書簡により申し入れたものである旨、及び②子会社宛書簡には真実のみを記載しており、事実の歪曲など一切ない旨を伝えた上で、③対象者において旧公開買付けに対する賛否の意見を表明すべく検討中とのことだが、対象者が公開買付者によるデューディリジェンス及び公開買付者との協議を拒絶したままで公正な判断が可能なのかと疑問を呈するとともに、速やかに公開買付者によるデューディリジェンス及び公開買付者との協議に応じていただきたい旨の書簡を送付いたしました。
その後、対象者より2021年2月19日付で「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」が公表されるとともに、同日付で旧公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されました(以下、総称して「反対意見表明」といいます。)。反対意見表明によれば、対象者取締役会は、①公開買付者は他社による公開買付けを阻止するために旧公開買付けを開始しており、対象者グループの事業内容及びステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、②公開買付者から旧公開買付け後の対象者グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、旧公開買付け後、公開買付者が経営権を取得した場合には、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、③公開買付者が対象者の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、従業員の離職や労働意欲の低下により、経営に重大な支障をきたす可能性があること、④対象者の少数株主は旧公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることを理由に旧公開買付けに反対の決議を行ったとのことです。しかしながら、公開買付者は、上記の4点の理由は、次の通り、不当であり、根拠になっていないものと考え、同月22日、対象者に対し、その旨を記載した書簡を送付しました。
・ 「①公開買付者は他社による公開買付けを阻止するために旧公開買付けを開始しており、対象者グループの事業内容及びステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと」について
本件MBOは、株主の甚大な犠牲のもとに山下氏に対して不当に多額の利益を与える極めて不当な取引であったところ、公開買付者が旧公開買付けを行わなければ、対象者の既存株主が極めて不当な条件のMBO公開買付けに応募する事態になりかねず、また、公開買付者は、対象者株式取得に数百億円という多額の投資を行うのであるから、対象者グループの事業内容及び対象者のステークホルダーの利益に対して重大な関心を持って旧公開買付けを行うのが当然であり、これを対象者取締役会が否定するのは、不合理であること。そして、上記の通り、対象者の重要なステークホルダーである対象者株主の利益を大きく毀損しようとしていたのは、対象者取締役会であることを忘れないでいただきたいと思うこと。
・ 「②公開買付者から旧公開買付け後の対象者グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、旧公開買付け後、公開買付者が経営権を取得した場合には、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」について
公開買付者は、対象者株式取得に数百億円という多額の投資を行うのであるから、対象者の企業価値の向上を企図することはあっても、対象者の企業価値を毀損するなどということは考えられない。前述の通り、反対意見表明には「JAG継続事業企業価値(大幅マイナス)」と記載されているが、そうであれば、対象者の企業価値を現実に大きく毀損してきたのは、対象者取締役会なのではないのか。また、公開買付者は、旧公開買付けにより、対象者取締役会が容認してしまった対象者株主の共同の利益の毀損を防ぎ、かつ、当初MBO公開買付価格の2倍を超える旧公開買付価格による売却の機会を全ての対象者株主に提供していること。そのような公開買付者が、対象者株主の共同の利益の毀損を容認した対象者取締役会から、「株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できない」などという根拠のない批判をされるというのは、公開買付者はもちろん、対象者株主にとっても、到底納得できるものではないと考えること。
・ 「③公開買付者が対象者の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、従業員の離職や労働意欲の低下により、経営に重大な支障をきたす可能性があること」について
上記は合理的根拠のない主張であること。公開買付者は、対象者取締役会に対し、デューディリジェンス及び対象者経営陣との協議を求め、また、対象者グループの幹部社員や従業員との対話の機会の提供を求めているにもかかわらず、対象者取締役会がこれを頑なに拒絶しているが、対象者取締役会がこのような不当な対応を続けることにより、対象者を取り巻く状況が悪化しないかと懸念していること。対象者取締役会においては、役員自らの保身よりも、対象者の企業価値の維持向上を優先してお考えいただきたいこと。
・ 「④対象者の少数株主は旧公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであること」について
不当な本件MBOを容認することによって、少数株主の利益に対する配慮を欠くというレベルを超えて、少数株主の利益が著しく害されることを容認したのは、対象者取締役会であり、公開買付者は、旧公開買付けによりこれを阻止し、かつ、MBO公開買付けの当初MBO公開買付価格の2倍を超える旧公開買付価格による売却の機会を全ての対象者株主に提供していること。また、対象者株主が旧公開買付けに応募することを事実上強制されるという懸念はなく、スクイーズ・アウト手続を要請する際も、旧公開買付価格によることを予定しており、少数株主の利益に対して最大限の配慮をしていること。
2021年2月22日、公開買付者は、カーライル・ジャパンに対して、2月12日付書簡に対する回答は同月19日までの回答期限であったところ、同回答期限までに回答を頂けなかったため、対象子会社株式については今後、対象者経営陣と協議の上、第三者への売却を検討する旨の書簡を送付いたしました。また、同月24日、公開買付者は対象者取締役会及び山下氏に対して、2月16日付書簡に対する回答は同月23日までの回答期限であったところ、対象者から、同日付書簡(以下「2月23日付対象者書簡」といいます。)により、①山下氏は、対象者の立場において、旧公開買付けに係る公開買付者との協議を行う立場にないこと、②対象者取締役会は、旧公開買付けに反対の意見を表明した以上、公開買付者の旧公開買付け終了後のザクティの株式の売却の意向に対して、対象者の意見を述べる必要はないと考えるが、現時点において、ザクティの株式を山下氏を含む第三者に売却することは想定していないとの回答があったのみで、山下氏からは同回答期限までに回答を頂けませんでした。
その後、対象者特別配当プレスリリースによれば、対象者は、2021年3月1日開催の対象者取締役会において、本特別配当を行うことを決定したとのことです。公開買付者は、本特別配当について、対象者が公表する前の時点において何ら連絡を受けておりません。本特別配当は、旧公開買付けの決済の開始日より前の日を基準日とするものであるため(公開買付者としては、本特別配当を実施する議案には株主還元による株主価値向上に資するものであり、かつ、対象者特別配当プレスリリースには「本特別配当は、当社の企業価値向上施策の実行に必要なJAG継続事業の再建・成長資金、一部の有利子負債の弁済資金等を確保しつつ、当社の今後の経営方針に対する当社の取引金融機関のご理解及びご支援のもとに行います。したがって、本特別配当により当社の財務基盤及び信用力に問題が生じる懸念は低いものと考えております。」と記載されていることから、本特別配当の実施によっても対象者の今後の事業運営や財務状況に重大な悪影響はないと考えたため、対象者の非公開化に特段影響がないものと判断して賛成いたしますが、対象者が旧公開買付けの撤回を余儀なくさせるような基準日の設定を行ったのは、公開買付制度の否定ともいうべきであり、強い非難に値すると考えております。)、公開買付者が旧公開買付けにより取得した株式について本特別配当を受領することができない設計となっております。一方、現行の金融商品取引法の下では、本特別配当の決定を理由として公開買付価格を引下げることができないことから、公開買付者は、旧公開買付けを維持した場合、本特別配当により1株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を、そのような流出がない前提で決定した旧公開買付価格で取得することとなるため、公開買付者が2021年3月3日に提出した公開買付撤回届出書に記載の通り、2021年3月3日、やむを得ず、旧公開買付けを撤回いたしました。
また、対象者が2021年3月1日に公表した「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」及び同日付「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ(概要)」(以下「対象者株主還元策プレスリリース」といいます。)では、対象者が対象者株式の上場を維持した上で300円の本特別配当を実施する他に、追加の大幅な株主還元策として「今後、中心的事業会社2社の売却方針が決まり次第、売却資金を以て、追加の大幅な株主還元策を予定」と記載されているものの、「追加の大幅な株主還元策」についての具体的内容は開示されていませんでした。
その後、対象者は2021年3月9日に対象者買収防衛策導入プレスリリースを公表いたしました。公開買付者は、同日付で、対象者から同月12日を回答期限とする「当社買収防衛策に基づくご質問」(以下「3月9日付買収防衛策質問」といいます。)を受け取りました。これを受けて、公開買付者は、対象者に対し、同月10日付の書簡(以下「3月10日付書簡」といいます。)により、①同月9日夜に唐突に本買収防衛策を公表して本買収防衛策に基づく3月9日付買収防衛策質問を公開買付者に送り、その3日後の同月12日までに回答してほしいというのは実務上無理があることから、回答は1週間後の同月17日までにお送りするものとさせていただきたい旨、②公開買付者は同年2月26日付で対象者に対して株主名簿の閲覧謄写請求を行っているが、請求から8日後まで対象者から何らの応答もなく、それから11日後の同年3月9日時点で請求に応じていただけていない一方で、3月9日付買収防衛策質問に対する回答については極めて短期間で行えというのは理不尽ではないかと考えている旨、及び③対象者取締役会において本買収防衛策の導入の決定の決議を行った2名の取締役である田辺取締役及び八杉取締役について、田辺取締役は、山下氏と丸亀高等学校の同期生であり、同校の東京同窓会において山下氏が会長、田辺氏が副会長であった時期があるか、また、八杉取締役は、山下氏が野村證券株式会社に在籍していた当時の山下氏の上司であった時期があるかを確認したい旨を通知しました。これに対し、対象者は、公開買付者に対し、同月11日付の書簡(以下「3月11日付対象者書簡」といいます。)にて、①3月9日付買収防衛策質問については、対象者が設定した回答期限は公開買付者が回答を準備するための期間として十分であり、合理的なものと考えていることから同月12日までに回答いただきたい旨、②3月10日付書簡に記載された山下氏と田辺取締役及び八杉取締役との関係を認める旨、及び③株主名簿については対象者が公開買付者の個別株主通知を受領し対象者による株主名簿閲覧請求の要件の充足を確認できたのが同月4日であった旨を回答しました。これに対し、公開買付者は、対象者に対し、同月12日付の書簡(以下「3月12日付書簡」といいます。)にて、①公開買付者は同年2月5日付で個別株主通知の申し出を行い、同月12日付で個別株主通知が行われているため、対象者の説明は誤りであり、公開買付者にその責任を転嫁しようとした旨、②公開買付者が本買収防衛策にどう対応すべきかについて検討し、3月9日付買収防衛策質問に回答するには、相応の期間を要することは明らかである旨、及び③山下氏の高等学校の同窓生である田辺取締役と山下氏の元上司である八杉取締役の2名によって本買収防衛策導入の取締役会決議がなされたことを確認でき愕然としている旨を回答しました。同年3月17日、公開買付者は、改めて、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的として、本公開買付価格を910円(旧公開買付価格1,210円から対象者株式1株当たりの特別配当額300円を控除した金額)として、売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供することを決定し、公開買付け開始予定プレスリリースを公表するとともに、対象者に対し、3月9日付買収防衛策質問に対する回答書(以下「3月17日付回答書」といいます。)を送付しました。なお、公開買付者が本公開買付けに先立って2021年3月17日に公開買付け開始予定プレスリリースを行った理由は、3月9日付買収防衛策質問に「今後、当社株式を対象とする大量買付行為を行う予定の有無、予定がある場合にはその方法、目的とする買付数、条件及び時期について具体的にご回答ください。」という質問が含まれていたため、速やかに、対象者株式の買付けについての方針を具体的に決定し、対象者株主及び市場参加者は対象者による本買収防衛策の導入の公表後における公開買付者の対象者に対する方針をできる限り早期に確認したいと考えていると判断したことから、対象者に対して回答するだけではなく、対象者株主及び市場参加者に対しても当該方針を公表することが望ましいと判断したためです。そして、公開買付者は、対象者に対し、同月18日付の書簡(以下「3月18日付書簡」といいます。)にて、公開買付け開始予定プレスリリース及び3月17日付回答書に関連し、①2021年3月期の期末配当を実施するのかしないのか、実施するとすればいくらにするのか明らかにしていただきたい、旧公開買付けの撤回の経緯と同様に期末配当として多額の配当を行うことを決定することによって本公開買付けの撤回を余儀なくさせるというのは不法行為を構成するものと判断する旨、②期末配当以外に本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を基準日とする配当を行わないことを約束いただきたい旨、③公開買付者らは本公開買付けの開始前に対象者の議決権の3分の1を超えて対象者株式を取得せず、また、本公開買付期間中である同年4月下旬を目処に開催される本臨時株主総会において本買収防衛策について審議することが可能であるから、株主総会の決議無しに対象者取締役会決議のみで本買収防衛策を発動することはない旨を約束いただきたい旨、及び④本買収防衛策について株主総会の決議を経た場合であっても、かかる決議を受けて本買収防衛策について裁判所の判断を仰ぐ機会(期間)を設定すること約束いただきたい旨を要請し、これに対する回答を同年3月25日までに適時開示の形で行うよう求めました。
2021年3月22日、対象者が同日付で公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」(以下「対象者買収防衛策発動プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、株主総会の決議を経ることなく、本買収防衛策の発動(新株予約権の無償割当て)を決定したとのことです。また、対象者が同日付で公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の継続に関するお知らせ」によれば、対象者取締役会は、2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないこと及び2021年3月期以降の株主優待制度を継続して実施することを決定したとのことです。公開買付者は、対象者買収防衛策発動プレスリリースの公表を受けて、2021年3月22日付で「日本アジアグループ株式会社による買収防衛策の発動の決定について」を公表し(以下「3月22日付プレスリリース」といいます。)、本件変更後MBOプレスリリースによれば、対象者は、公開買付者がさらなる株主還元を求める提案や指摘について真摯に受け止め、改めて検討した結果、MBO公開買付価格の引き上げに繋がったとのことであり、公開買付者が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を上回る価格(1,210円)で旧公開買付けを開始するや、一転、公開買付者が対象者の株主価値を毀損する可能性があると言い始め、挙げ句の果てに本買収防衛策を発動するというのは、本件変更後MBOプレスリリースにおける説明と矛盾しており、身勝手というほかない旨を3月22日付プレスリリースの中で指摘しました。対象者は、これを受けて、2021年3月23日付で「シティ社が公開した2021年3月22日付「日本アジアグループ株式会社(証券コード:3751)による買収防衛策の発動の決定について」等に対する当社の主張の概要について」を公表いたしました。公開買付者は、上記の対象者取締役会の本買収防衛策の発動(新株予約権の無償割当て)の決定に対し、2021年3月24日、本買収防衛策の発動としての新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分を東京地方裁判所に申し立てました。対象者は、これを受けて、2021年3月25日付で「株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ」を公表しました。
その後、2021年3月30日、対象者は、対象者臨時株主総会開催日決定プレスリリースにおいて、本臨時株主総会の開催日を同年4月28日、議案を剰余金の配当(特別配当)の件とする旨を決定し公表しました。
上述の仮処分申立てに対し、2021年4月2日、東京地方裁判所は、公開買付者の申立てを認め、上述の新株予約権無償割当てを差し止める決定を下しました。これに対し、対象者が同年4月5日に公表した「新株予約権無償割当て差止めの仮処分の決定に対する保全異議の申立てに関するお知らせ」によれば、対象者は、同日、東京地方裁判所に対し、上述の新株予約権無償割当て差止めの仮処分の決定に対する保全異議の申立てを行ったとのことです。これに対し、同月7日、東京地方裁判所は対象者の異議申し立てを認めず差し止め仮処分決定を認可する決定を下しました。これを受けて、対象者が同年4月8日に公表した「(開示内容の変更)買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当てに係る割当日及び基準日の変更に関するお知らせ」及び4月8日付対象者保全抗告申立てプレスリリースによれば、対象者は、同日、本買収防衛策に基づく新株予約権無償割当てに係る基準日を同月12日から同月27日へ、効力発生日を同月13日から同月28日へ変更するとともに、東京高等裁判所に対し新株予約権無償割当て差止めの仮処分の認可決定に対する保全抗告の申立てを行ったとのことです。これに対し、同裁判所は、同月23日、対象者の保全抗告を棄却する旨の決定を下し、本仮処分決定は維持されました。その後、4月26日付対象者新株予約権無償割当て中止プレスリリースによれば、対象者取締役会は、同月26日、東京高裁決定について最高裁判所に許可抗告の申立てを行わず、当該新株予約権無償割当てを中止する旨を決定したとのことです。公開買付者は、本公開買付けの開始が公開買付け開始予定プレスリリースに目処として2021年4月上旬と記載しているので、上述の通り、本公開買付前提条件のうち、上記(ⅰ)は放棄し、上記(ⅱ)は対象者取締役会が2021年3月22日に新株予約権無償割当てを行う旨の決定をしていることが撤回事由に準じる事由に該当するものと考えますが、上述の通り、対象者取締役会は、同年4月26日、当該新株予約権無償割当てを中止する旨を決定したとのことですので、これにより充足したものと考え、上記(ⅲ)は該当する事由が生じていないため充足していると判断したことから、本公開買付けを開始することといたしました。
上述の経緯から、公開買付者としては、本公開買付けにおいて対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みはほぼ存在しない状況であると考えておりますが、対象者取締役会がMBO公開買付けに賛同して応募を推奨した経緯や本買収防衛策の導入・発動を決定した経緯については、対象者株主の批判が強く、本公開買付けにより公開買付者の議決権割合が増加することによって対象者の経営陣に対する働きかけが強化されることが対象者の経営改善にとって望ましいと判断する対象者株主も少なからず存在するものと判断して、公開買付者は、2021年4月26日、本公開買付けを翌27日から開始することを決定いたしました。
(ⅳ)対象者による本買収防衛策の導入及び公開買付者による本公開買付けの撤回に係る方針
本買収防衛策は、公開買付者らを標的とし、公開買付者らが本買収防衛策に定める手続きを遵守することなく株券等所有割合(注5)にして20.5%以上の株式保有を意図する場合には、公開買付者らを除く対象者株主に普通株式に転換可能な新株予約権を付与し、一方、公開買付者らには事実上行使できない新株予約権を付与することによって公開買付者らの持ち分を希薄化させ、公開買付者らに経済的打撃を与えることで公開買付者らを排除しようとする経営陣の保身のための防衛策であり、公開買付者は、本買収防衛策について、会社は全ての株主を平等に扱わなければならないという会社法の株主平等原則に反する違法な施策であると考えます。公開買付者らは、公開買付け開始予定プレスリリースにおいて、本買収防衛策に定める手続きを遵守することなく株券等所有割合にして20.5%以上の株式保有を意図していることを公表しているため、対象者の主張によれば、本買収防衛策の発動要件を満たしていることになりますが、公開買付者は、本買収防衛策は違法なものと判断していることから、本買収防衛策の発動は認められないと考えております。
公開買付者は、本買収防衛策の導入を受け、2021年4月26日、本公開買付け後、対象者が本買収防衛策の維持を決定した場合及び本買収防衛策の発動を決定した場合の本公開買付けの撤回について、以下の通り定めました。
(a) 公開買付者は、対象者が本買収防衛策の継続(維持)を決定した場合でも、当該決定を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行いません。
(b) 対象者取締役会は、3月22日発動決定をし、同年4月26日に3月22日発動決定に基づく新株予約権無償割当てを中止する旨を決定しましたが、3月22日発動決定とは別に、本公開買付けの開始後に対象者取締役会又は対象者株主総会において対象者が本買収防衛策の発動(新株予約権無償割当て)を決定したときは、公開買付者は、①当該新株予約権無償割当ての差止めを求める本仮処分手続きにより本公開買付期間の末日までに差止めができないと公開買付者が判断した場合、又は、②本仮処分手続きにより差止めができなかった場合、本買収防衛策の発動(新株予約権無償割当て)についての決定を撤回事由(令第14条第1項第1号カ及び同号第2括弧書きに該当)として、本公開買付けを撤回します(但し、本買収防衛策による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第8号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が100分の90以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しません。)。なお、対象者が本買収防衛策の発動を再び決定する場合は、公開買付者としては、3月22日発動決定と同じ内容(日程を除く。)となる可能性が高いと考えていますが、その場合、「当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数」は、100分の76となるので(上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注9)をご参照ください。)、府令第26条第1項第8号に定める基準に該当しません。当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が100分の90以上となる発行条件に該当するか否かについては、撤回する場合には公開買付撤回届出書において改めて説明いたします。なお、本仮処分手続きにより当該新株予約権無償割当てが行われなくなったときは、当該新株予約権無償割当についての決定を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行いません。
(注5) 対象者買収防衛策導入プレスリリースによれば、法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいうとのことです。
公開買付者は、対象者取締役会による本買収防衛策の導入の決定は、対象者の企業価値を毀損し、本件MBOにより対象者の株主価値を著しく毀損しようとした対象者取締役会の保身を目的とした違法なものであると判断し、このような対象者の現経営陣により対象者の企業価値や株主価値が毀損されることを防ぎ、適正な公開買付価格による買付けにより公開買付者が対象者に対する支配権を獲得し、対象者の経営に責任を持って関与することによって対象者の企業価値や株主価値を向上させるため、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的として、2021年4月26日、本公開買付価格を910円(旧公開買付価格1,210円から対象者株式1株当たりの本特別配当の金額300円を控除した金額)で、旧公開買付けと同様に買付予定数の上限及び下限を設定せず、売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供するために本公開買付けを開始することを決定いたしました。本公開買付価格を決定するにあたり、旧公開買付価格から1株当たりの本特別配当の金額300円を控除することとした理由は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前に本特別配当の基準日(2021年3月18日)が到来するため、公開買付者は、本特別配当により1株当たり300円の資産が流出した後の対象者株式を取得することになるからです。また、買付予定数に上限及び下限を設定しない理由は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通りです。なお、本公開買付けの開始直前の対象者株式の株価は、本公開買付価格を上回って推移していますが、これは、対象者が対象者特別配当プレスリリースにおいて「本特別配当につきましては、本臨時株主総会における決議を要するものであり、本臨時株主総会において本特別配当に係る議案が否決され、本特別配当が実施されない可能性がありますので、ご留意ください。」と述べているため、公開買付者としては、現在の市場価格は、本特別配当が実施されない可能性を織り込んでいるからであると考えております(仮に本特別配当が実施されなければ、本特別配当についての300円の配当落ちが生じないこととなります。本特別配当に係る権利落ち日(2021年3月17日)の前日(権利付き最終売買日である2021年3月16日)の対象者株式の終値は1,177円であったので、300円の本特別配当に係る権利落ちにより権利落ち日には877円前後の株価になることが想定されるところ、権利落ち日の対象者株式の終値はこれより150円高い1,027円であり、この150円の差額が配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分であるのではないかと考えております。)。対象者特別配当プレスリリースによれば、本特別配当に係る議案が審議される対象者の臨時株主総会は本公開買付期間中である2021年4月下旬を目処に開催される予定とのことであるため(その後、開催日は2021年4月28日に決定しております。上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注5)をご参照ください。)、当該議案が可決された場合は本特別配当が実施されない可能性はなくなるので、配当落ちが生じない可能性を織り込んだ分が消えて対象者株式の株価は下落して本公開買付価格を下回ることになる可能性が高いのではないかと考えております(上記の通り、権利落ち日の前日の終値は、旧公開買付価格1,210円を下回っておりました。)。一方、当該議案が否決されて本特別配当が実施されなくなった場合は、対象者株式の株価は上昇する可能性がありますが、その場合、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付価格を300円引き上げることにより対応する予定です。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、旧公開買付け終了後に、旧公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検討しておりましたが、上述の通り、対象者取締役会が、不当な本件MBOやザクティの経営不振に対する真摯な反省もないまま、本特別配当により強引に旧公開買付けを撤回に追い込み、違法な本買収防衛策の導入を決定し、更にこれを発動するといった行為に及んでいることから、本公開買付け終了後又は本公開買付け終了前であっても公開買付者ら以外の対象者株主の賛同を得て、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣や取締役の解任を実現する手続きを取ることを検討しております。公開買付者は、取締役の派遣については、コーポレート・ガバナンスに造詣の深い人材や対象者の企業価値向上に資する知識や経験を有する人材を取締役として派遣すべく、公開買付者の関係者に限らず、候補者の選定作業に着手しています。対象者取締役の解任については、本公開買付けの開始後、個々の取締役と面談して解任の要否について検討することとし、面談そのものを拒否した場合は、そのことを解任の要否の判断材料とする予定です。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出日以降、対象者の企業価値、株主価値の毀損を防ぎ、これらを向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えております。また、国際興業、JAG国際エナジー及びザクティの株式については、第三者への売却を検討いたします。
上記以外については、公開買付者は、本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容について、今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、本書提出日現在において、対象者の商号やブランドを変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上述の通り、対象者の株主を公開買付者らのみとする方針であり、①本公開買付け終了後に、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2以上となり、かつ公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合又は②本公開買付け終了後に、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2未満であっても対象者株主総会において会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する議案及び単元株式数の定めを廃止する議案(以下「株式併合等議案」といいます。)を可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の40%以上(注1)となった場合、対象者株式数にして10,979,800株(所有割合:40.00%)、すなわち、対象者株式数にして2,436,200株(所有割合:8.88%)の応募があった場合)には、本公開買付け終了後、以下の方法により、対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。なお、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の40%以上となった場合に可決できると考えたのは、対象者が2020年6月26日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注2)が60%から70%までの間にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。
(注1) 本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)を控除した対象者株式数(27,449,395株)に係る議決権数(274,493個)を分母として計算しております。
(注2) 対象者有価証券報告書によれば2020年6月開催の第33回定時株主総会の基準日における議決権の数は273,126個でしたが、2020年10月7日付の臨時報告書の訂正報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均187,256個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して68.56%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第32回定時株主総会は62.20%、第31回定時株主総会は64.96%となります。従って、所有割合40%以上は、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主が存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合等議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、加えて、株式併合による換価の価格は本公開買付価格によるものであり、公開買付者としては、当初MBO公開買付価格(600円。本特別配当を考慮した場合は300円となります。)の3倍を上回り、かつ、変更後MBO公開買付価格(1,200円。本特別配当を考慮した場合は900円となります。)をも上回っており、かつ、可決されれば、確実に対象者株式の全てを換金できると見込まれ、株主が反対する理由が特に見当たらないと考えられることから、対象者の少数株主が一定程度賛成の議決権行使を行うことも想定すると議決権の数全体に対して60%を超える議決権数に相当すると考えられ、過去の議決権行使率に依拠しているため不確実性は一定程度あるものの、特別決議の可決が実質的にほぼ可能であると考えられるため、公開買付者の目的が達成できるものと考えます。
上記①又は②の場合、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。上記②の場合に関して、公開買付者は、本公開買付け終了後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると過去事例を通じて認識しております(なお、対象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりません。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、過去事例において、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記の通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本臨時株主総会において株式併合等議案が可決された場合(公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の40%未満に留まり本臨時株主総会が開催されなかった場合や、当該議決権が40%以上となって本臨時株主総会が開催されても株式併合等議案が否決された場合は、下記「(5) 本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定」に記載の通り、株式併合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、対象者株式を追加取得することや対象者に自己株式取得を働きかけ、株式併合及び単元株式数の定めの廃止を要請します。)には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け終了後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け終了後に、上記「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、適用法令に従い、対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得し、対象者を非公開化することを目的とした取引を実現することを予定し、又は目指しておりますので、この取引が実現した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(5) 本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としてはいるものの、本公開買付け終了後、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総議決権が40%未満に留まり本臨時株主総会が開催されない場合や、当該議決権が40%以上となって本臨時株主総会が開催されても株式併合等議案が否決される場合もあり得ますが、そのような場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから、株式併合等議案が否決されるに至った賛成割合の不足分を補うに足りるだけの議決権を、対象者株式を追加取得することや対象者に自己株式取得を働きかけて、公開買付者らの議決権を増加させるほか、大株主の意向も確認して、可決が見込める状況を確保して、株式併合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、市場や対象者の状況等を総合的に勘案しながら、本公開買付価格を参考価格として再度の公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(金融商品取引法上認められる場合に限ります。)又は市場内買付けにより対象者株式を追加取得することや対象者に自己株式取得を働きかけることを予定しております。なお、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、本書提出日現在において決定している事項はありません。なお、公開買付者は、非公開会社であり、かつ、ファンドでもないため、投資期間に制限がなく、投資回収は中長期にわたるものであっても差し支えありません。対象者株式の売却という手段だけでなく、配当や自己株式取得による投資回収も考えられます。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、2021年3月17日、不応募株主(野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産)との間で、不応募対象株式(所有株式数の合計:4,330,400株、所有割合の合計:15.78%)について、不応募株主がそれぞれの投資判断の下で対象者株式の所有を継続しつつ共同して非公開化を目指す予定であるため、前提条件が付されることなく本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。なお、本書提出日現在、野村氏は対象者株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、エスグラントコーポレーションは対象者株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)及び南青山不動産は対象者株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有しております。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	18,905,795(株)	―(株)	―(株)
合計	18,905,795(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定の株券等の数は、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)並びに本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式(8,543,600株)を控除した株式数(18,905,795株)を記載しております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している対象者株式及び単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	189,057
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月27日現在)(個)(d)	42,132
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月27日現在)(個)(g)	43,304
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)	273,440
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)	68.87
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月27日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(4,330,400株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)を控除した対象者株式数(27,449,395株)に係る議決権数(274,493個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月27日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(4,330,400株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)を控除した対象者株式数(27,449,395株)に係る議決権数(274,493個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

公開買付者は、旧公開買付けによる対象者株式の取得に関して、2021年1月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日に受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得することができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年2月13日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。また、上記届出の有効期間が受理日が6ヶ月であることから、公開買付者は、当初の本公開買付期間が延長される場合に備えて、上記届出とは別途、2021年3月31日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日に受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得することができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年4月9日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

許可等の日付 2021年2月12日
許可等の番号 JD第1113号
許可等の日付 2021年4月8日
許可等の番号 JD第1459号

公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
(三田証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号(マイナンバー)確認書類	本人確認書類
A	個人番号カードの裏面(コピー)	個人番号カードの表面(コピー)
B	通知カード(コピー)	aのいずれか1種類 又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。

A	法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの	・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類
B	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて本公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注3)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注4)。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注3) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	運転免許証

郵送手続きでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	顔写真付き (右記のいずれか1点)	運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き) 等
	顔写真なし (右記のいずれか2点)	住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等
マイナンバーの記載された 住民票の写し	「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等
マイナンバーの記載された 住民票記載事項証明書

※個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。
なお、本公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
(注4) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(三田証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、本公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-846-365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号

買付代金(円)(a)	17,204,273,450
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	5,000,000
その他(c)	2,500,000
合計(a)+(b)+(c)	17,211,773,450

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に本公開買付価格(910円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
投資業	株式会社ATRA (東京都渋谷区南平台9番1号)	特別信用枠設定契約 弁済期日:2023年10月31日 金利:年0.10% 担保:なし	74,486,796
計			74,486,796

(注1) 株式会社ATRAは、公開買付者の発行済株式200株のうち100株(議決権割合:50%)を所有する親会社です。
(注2) 当該借入金(74,486,796千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載の普通預金に含まれております。

17,505,828千円((a)+(b)+(c)+(d))

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号

2021年6月18日(金曜日)

(三田証券株式会社から応募される場合)
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

応募株券等の総数が買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)①1株当たり300円の本特別配当以外の本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当若しくは②本特別配当の増額(①により株主に交付される金銭その他の財産の額と②により株主に交付される金銭その他の財産の額の増額分の合計額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は58円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額15,754百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である1,575百万円を対象者第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数である27,763,880株から、対象者第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(314,485株)を控除した対象者株式数(27,449,395株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

イ.会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
1.投資業
2.経営コンサルティング
3.不動産の仲介及び売買
4.不動産賃貸業
5.前記各号に附帯する一切の事業
ロ.事業の内容
公開買付者は、投資業を主な事業として取り組んでおります。

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】

	(単位:円)
	第13期事業年度 (2020年5月31日)
資産の部 流動資産 普通預金 短期貸付金 未収入金 未収利息 未収還付法人税等 仮払金	1,632,630,514 134,341,853 289,270,617 197,189 63,058,363 357,067,842
流動資産合計	2,476,566,378
固定資産
有形固定資産 建物 構築物 土地	326,228,133 3,319,703 752,982,222
有形固定資産合計	1,082,530,058
投資その他の資産 投資有価証券 買取債権 差入保証金	41,207,460,374 300,000,000 600,000
投資その他の資産合計	41,508,060,374
固定資産合計	42,590,590,432
資産の部合計	45,067,156,810

	(単位:円)
	第13期事業年度 (2020年5月31日)
負債の部 流動負債 買掛金 未払金 未払利息 短期借入金 前受金 預り金 未払法人税等	62,370,000 13,988,420,935 7,058,291 9,489,271,123 4,755,300 14,396 70,000
流動負債合計	23,551,960,045
固定負債 社債 預り敷金 長期預り金	18,500,000,000 12,751,000 132,291,443
固定負債合計	18,645,042,443
負債の部合計	42,197,002,488
純資産の部
株主資本 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金	2,870,154,322 1,000,000 2,869,154,322 2,869,154,322 2,869,154,332
純資産合計	2,870,154,322
負債・純資産の部合計	45,067,156,810

② 【損益計算書】

	(単位:円)
	第13期事業年度 (自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
売上高	91,560,601
売上原価	62,471,800
売上総利益	29,088,801
販売費及び一般管理費	81,026,062
営業損失	51,937,261
営業外収益 受取配当金 貸付金利息	15,913,859,793 487,322
営業外収益合計	15,914,347,115
営業外費用 支払利息 社債利息	6,344,055 5,767,759
営業外費用合計	12,111,814
経常利益	15,850,298,040
特別損失 投資有価証券売却損 その他の特別損失	12,896,560,037 61,933,523
特別損失合計	12,958,493,560
組合損益分配前の当期利益	2,891,804,480
匿名組合利益分配額	18,975,496
税引前当期純利益	2,872,828,984
法人税、住民税及び事業税	70,000
当期純利益	2,872,758,984

③ 【株主資本等変動計算書】
第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

(単位:円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	1,000,000	0	0	0
当期変動額
当期純利益金額
当期変動額合計	―	―	―	―
当期末残高	1,000,000	0	0	0

	株主資本
	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
		別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	0	0	△3,604,662	△3,604,662	0	△2,604,662
当期変動額
当期純利益金額			2,872,758,984	2,872,758,984		2,872,758,984
当期変動額合計	―	―	2,872,758,984	2,872,758,984	―	2,872,758,984
当期末残高	0	0	2,869,154,322	2,869,154,322	0	2,870,154,322

	評価・換算差額等				新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ損益	土地再評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	0	0	0	0	0	△2,604,662
当期変動額
当期純利益金額						2,872,758,984
当期変動額合計	―	―	―	―	―	2,872,758,984
当期末残高	0	0	0	0	0	2,870,154,322

[個別注記表]
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
イ.有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法を採用しています。
ロ.有形固定資産の減価償却の方法
2020年4月1日に取得した有形固定資産については、1年以内に売却する方針であることを鑑み、当事業年度においては減価償却を実施しておりません。
ハ.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式を採用しております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数に関する事項

(単位:株)
株式の種類	当期首株式数	当期増加株式数	当期減少株式数	当期末株式数
普通株式	200	―	―	200

3.1株当たりの情報に関する注記
イ.1株当たり純資産額 14,350,771円61銭
ロ.1株当たり当期純利益 14,363,794円92銭
4.重要な後発事象
該当事項はありません。

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
公開買付者	普通株式	1,563,000株	―	1,563,000株増加 (注)

(注) 上記1,563,000株の増加は、2021年3月4日から同月16日の間の市場内での取得によるものです。

公開買付者は、2021年3月17日、不応募株主(野村氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産)との間で、不応募対象株式(所有株式数の合計:4,330,400株、所有割合の合計:15.78%)について、不応募株主がそれぞれの投資判断の下で対象者株式の所有を継続しつつ共同して非公開化を目指す予定であるため、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。なお、本書提出日現在、野村氏は対象者株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、エスグラントコーポレーションは対象者株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)及び南青山不動産は対象者株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有しております。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年 10月	2020年 11月	2020年 12月	2021年 1月	2021年 2月	2021年 3月	2021年 4月
最高株価	369	855	845	1,239	1,363	1,231	975
最低株価	287	334	684	753	1,204	918	916

(注) 2021年4月については、同月26日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
上記①の第33期有価証券報告書、上記②の第34期第3四半期報告書の提出後、本書提出日(2021年4月27日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2021年3月15日及び同月18日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第32期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年1月14日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の継続に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年3月22日開催の対象者取締役会において、対象者特別配当プレスリリースに記載の本特別配当及び株主還元方針により株主の皆様に対する十分な株主還元を実現でき、また、対象者特別配当プレスリリースに記載の株主還元方針により今後も十分な株主還元が実現できると考えたことから、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。加えて、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、今後の対象者グループの経営方針等を勘案し、株主優待制度に係る方針を再検討した結果、引き続き、対象者株式への投資魅力を高め、より多くの方々に対象者株式を中長期的に保有していただくために、2021年3月期以降も従前通り株主優待制度を継続して実施することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年3月22日に公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の継続に関するお知らせ」をご参照ください。