有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当社は、コシダカホールディングスに対して、新株予約権の行使に伴う交付株式82,297,884株に加え、当該行使に伴う交付株式数の端数部分(0.24株)の対価として金13円を交付しております。端数部分の対価として交付した金銭の価格は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格を勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年3月1日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率維持のために、2019年11月28日以降2020年2月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年2月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年8月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
2018年 12月5日 | ― | ― | ― | ㈱コシダカホールディングス 代表取締役社長 腰髙 博 | 群馬県前橋市大友町一丁目5-1 | 特別利害関係者(当社の親会社) | 82,297,884 | 36,000 (2,286.05234株につき 1円) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
2018年 12月7日 | 増本 岳 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) | ㈱コシダカホールディングス 代表取締役社長 腰髙 博 | 群馬県前橋市大友町一丁目5-1 | 特別利害関係者(当社の親会社) | 22 | 1,210 (55) (注)5 | グループ経営管理のため100%子会社化 |
同上 | 坂本 眞樹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | ㈱コシダカホールディングス 代表取締役社長 腰髙 博 | 群馬県前橋市大友町一丁目5-1 | 特別利害関係者(当社の親会社) | 9 | 495 (55) (注)5 | グループ経営管理のため100%子会社化 |
同上 | 増本 陽子 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | ㈱コシダカホールディングス 代表取締役社長 腰髙 博 | 群馬県前橋市大友町一丁目5-1 | 特別利害関係者(当社の親会社) | 9 | 495 (55) (注)5 | グループ経営管理のため100%子会社化 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当社は、コシダカホールディングスに対して、新株予約権の行使に伴う交付株式82,297,884株に加え、当該行使に伴う交付株式数の端数部分(0.24株)の対価として金13円を交付しております。端数部分の対価として交付した金銭の価格は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格を勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年3月1日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率維持のために、2019年11月28日以降2020年2月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年2月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年8月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。