有価証券届出書(新規公開時)
当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
イ.取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ロ.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月に1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議を行っております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、常勤監査役においては経営会議などの社内の各種会議にも積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。
ハ.経営会議
経営会議は、当社常勤取締役3名、部長5名で構成し、原則として毎月3回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しています。また、常勤監査役1名は原則としてオブザーバーとして経営会議に参加しているほか、社外取締役1名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっており、実際に参加することもあります。常勤監査役もしくは社外取締役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経験や専門知識に基づき助言等を行っております。
当社の取締役会、監査役会および経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長、〇:参加、△:オブザーバーとしての参加権を有する)
ニ.内部監査担当チーム
当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しており、兼任でリーダー1名(取締役 石井 文範)、担当者4名(取締役 長島 忠則、インフラ管理部1名、管理部2名)を選任しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
ホ.当該体制を採用する理由
当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当チームを設置し、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
(ロ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
(ハ)取締役および使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。
(ニ)取締役および使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(ホ)内部監査担当チームは、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
(ロ)「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
(ハ)取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。
(ロ)不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
(ハ)内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
(ロ)業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(ハ)「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
(ロ)取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
(ハ)反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
(ロ)当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。
(g)監査役への報告体制
(イ)取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項および社内公益通報窓口利用状況
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査担当チームによる監査結果
・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(h)監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項
(イ)監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
(ロ)当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役が必要と認めた場合、当社の取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。
(ロ)監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役は3名以上7名以下とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めています。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めています。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
イ.取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ロ.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月に1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議を行っております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、常勤監査役においては経営会議などの社内の各種会議にも積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。
ハ.経営会議
経営会議は、当社常勤取締役3名、部長5名で構成し、原則として毎月3回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しています。また、常勤監査役1名は原則としてオブザーバーとして経営会議に参加しているほか、社外取締役1名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっており、実際に参加することもあります。常勤監査役もしくは社外取締役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経験や専門知識に基づき助言等を行っております。
当社の取締役会、監査役会および経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長、〇:参加、△:オブザーバーとしての参加権を有する)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 |
| 代表取締役 | 片山 礼子 | ◎ | - | ◎ |
| 取締役 | 石井 文範 | 〇 | - | 〇 |
| 取締役 | 長島 忠則 | 〇 | - | 〇 |
| 社外取締役(非常勤) | 西谷 浩司 | 〇 | - | △ |
| 社外監査役(常勤) | 浅井 成朗 | 〇 | ◎ | △ |
| 社外監査役(非常勤) | 藤田 浩司 | 〇 | 〇 | △ |
| 社外監査役(非常勤) | 引間 多美 | 〇 | 〇 | △ |
| インフラ管理部長 | 青木 秀治 | - | - | 〇 |
| WEB戦略部長 | 源川 史仁 | - | - | 〇 |
| 顧客開発部長 | 西口 昌伸 | - | - | 〇 |
| IT管理部長 | 片山 康 | - | - | 〇 |
| 商品開発部長 | 中 衣美 | - | - | 〇 |
ニ.内部監査担当チーム
当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しており、兼任でリーダー1名(取締役 石井 文範)、担当者4名(取締役 長島 忠則、インフラ管理部1名、管理部2名)を選任しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
ホ.当該体制を採用する理由当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当チームを設置し、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
(ロ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
(ハ)取締役および使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。
(ニ)取締役および使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(ホ)内部監査担当チームは、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
(ロ)「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
(ハ)取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。
(ロ)不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
(ハ)内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
(ロ)業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(ハ)「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
(ロ)取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
(ハ)反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
(ロ)当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。
(g)監査役への報告体制
(イ)取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項および社内公益通報窓口利用状況
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査担当チームによる監査結果
・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(h)監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項
(イ)監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
(ロ)当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役が必要と認めた場合、当社の取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。
(ロ)監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役は3名以上7名以下とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めています。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めています。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。