当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、会社分割(吸収分割)の方法により段階的に持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社リビングプラットフォームケア」(以下「本吸収分割準備会社A」といいます。)及び「株式会社チャレンジプラットフォーム」(以下「本吸収分割準備会社B」といいます。)を設立すること、並びに、介護事業を本吸収分割準備会社Aに、障がい者支援事業を本吸収分割準備会社Bに承継させるために、当該分割準備会社各社との間で吸収分割契約を締結することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.会社分割に関する事項
(1)当該吸収分割に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割準備会社A

商号	株式会社リビングプラットフォームケア
本店の所在地	札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名	代表取締役 金子 洋文
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	介護事業 (ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません)

本吸収分割準備会社B

商号	株式会社チャレンジプラットフォーム
本店の所在地	札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名	代表取締役 金子 洋文
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	障がい者支援事業 (ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年7月20日設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
本吸収分割準備会社A及び本吸収分割準備会社B

大株主の名称	株式会社リビングプラットフォーム
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%(予定)

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本吸収分割準備会社A及び本吸収分割準備会社B

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社の常勤取締役が取締役を兼任する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループでは、日本における様々な問題の根本的な原因を人口減少と捉え、その解決策としての介護事業、障がい者支援事業、保育事業を三位一体的に進めることにより、当社グループのコーポレートミッションである「持続可能な社会保障制度を構築する」ことを進めてまいりました。その中で、当社グループは、人口動態の急速な変動が進む中、引き続き事業環境の変化をいち早く察知し、柔軟かつスピード感を持った基盤の整備を進める必要があると強く認識するに至りました。
このような状況の中、当社グループの事業領域の拡大と成長を中長期的な観点で捉え、当社グループ全体の経営戦略の立案と実行、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分、そして当社グループ内ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を可能にするため、会社分割(吸収分割)実施による段階的な持株会社体制への移行を行うことが最善であると判断致しました。
(3)当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他吸収分割契約の内容
①吸収分割契約の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社(介護事業については本吸収分割準備会社A、障がい者支援事業については本吸収分割準備会社B)をそれぞれ承継会社等とする吸収分割を行います。
②吸収分割に係る割当の内容
当社は承継会社等の発行済株式の全部を所有していることから、会社分割(吸収分割)に際して、承継会社等から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③吸収分割に係る日程
2020年7月15日 本吸収分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会
2020年7月20日 本吸収分割準備会社の設立(予定)
2020年7月22日 吸収分割契約締結(予定)
2020年10月1日 吸収分割効力発生日(予定)
④その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次の通りです。
吸 収 分 割 契 約 書
(本吸収分割準備会社A)
株式会社リビングプラットフォーム(以下「分割会社」という。)及び株式会社リビングプラットフォームケア(以下「承継会社」という。)は、分割会社が対象事業(第1条に定義する。)に関して有する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
分割会社は、本分割契約の定めに従い、本効力発生日(第3条に定義する。)をもって、分割会社が営む一切の事業(以下「対象事業」という。)に関して有する第4条第1項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号及び住所)
本会社分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)分割会社
商 号 株式会社リビングプラットフォーム
住 所 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
(2)分割承継会社
商 号 株式会社リビングプラットフォームケア
住 所 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
第3条(効力発生)
本会社分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本会社分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1 本会社分割により分割会社から承継会社に承継される資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日において対象事業に属する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。ただし、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定するものとし、承継会社において対象事業を行うために必要な許認可等が本効力発生日までに取得できない場合は、当該取得できない許認可等に係る施設に関する資産、債務、契約その他の権利義務を除く。
2 承継会社が分割会社から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。ただし、この場合における両社間の最終的な債務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継される債務及び義務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対してその負担の全部を求償することができる。
第5条(分割対価)
承継会社は、本会社分割に際し、分割会社に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。
第6条(資本金及び準備金)
承継会社は、本会社分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。
第7条(株主総会承認)
分割会社は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認(会社法(平成十七年法律第八十六号)の規定により、本会社分割について株主総会の承認が不要である場合を除く。)その他本会社分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条(競業避止義務)
分割会社は、本会社分割に関して、競業避止義務を負わない。
第9条(本分割契約の変更等)
分割会社及び承継会社は、本分割契約の締結後、本効力発生日に至る間に、分割会社又は承継会社の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたときには、分割会社及び承継会社の合意により、本分割契約に定める条件を変更し、又は本分割契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本分割契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本分割契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、本分割契約の当事者が各1通を保有する。
2020年7月22日
(分割会社) 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
株式会社リビングプラットフォーム
代表取締役社長 金子 洋文
(承継会社) 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
株式会社リビングプラットフォームケア
代表取締役社長 金子 洋文
承継権利義務明細表
本効力発生日において、承継会社が分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は以下のとおりとする(ただし、法令、条例により本会社分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2020年3月31日の終了時点の貸借対照表その他同時点現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産
本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社の対象事業に属する一切の資産。ただし、本効力発生日の前日の終了時点における以下に掲げる資産を除く。
(1)以下の流動資産
①現預金 本効力発生日における本会社分割により分割会社から承継会社に承継される権利義務等に関する、負債の帳簿価額から資産の帳簿価額を控除することにより算出される金額を控除した残額
②本効力発生日の前日の終了時点において発生している売掛金債権
③棚卸資産(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
④立替金(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑤前払費用(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑥短期貸付金
(2)以下の固定資産及び繰延資産
①建物(ライブラリ月寒中央Ⅰ、ライブラリ大田中央に関わるもの)
②建物付属設備(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
③土地(ライブラリ大田中央に関わるもの)
④工具器具備品(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑤長期貸付金
⑥保証金(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑦長期前払費用
⑧子会社及び関連会社の株式
⑨その他繰延資産
2.負債
本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が対象事業に関して負担する一切の負債及び債務。ただし、本効力発生日の前日の終了時点における以下に掲げる負債を除く。
①借入金
②未払金
③前受金(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
④預り金
⑤未払法人税等
⑥未払消費税等
⑦未払利息
⑧長期未払金(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑨入居者預り金(ライブラリ月寒中央Ⅰに関わるもの)
⑩長期前受金
3.労働契約等
ライブラリ月寒中央Ⅰに係るものを除き、本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社に在籍し、分割会社の対象事業に主として従事する全ての従業員(パートタイマーを含む。)と分割会社との間の労働契約に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.契約(労働契約等を除く)
ライブラリ月寒中央Ⅰに係るものを除き、本効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、分割会社を当事者として締結された対象事業に関する取引基本契約、入居契約、介護サービス利用契約、売買契約、賃貸借契約、リース契約、業務委託契約、請負契約その他の一切の契約(対象事業に関する契約のうち、対象事業以外の事業にも関連する契約については、主として対象事業に関連する部分に限る。)に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、第1項ただし書及び第2項ただし書に定める資産及び負債に関する契約、会計監査人との間で締結した監査契約その他の分割会社が引き続き保有する契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
5.許認可等
本効力発生日の前日の終了時点において分割会社が対象事業に関して保有している許認可等のうち、法令上本会社分割により承継することが可能なものの一切。
吸 収 分 割 契 約 書
(本吸収分割準備会社B)
株式会社リビングプラットフォーム(以下「分割会社」という。)及び株式会社チャレンジプラットフォーム(以下「承継会社」という。)は、分割会社が対象事業(第1条に定義する。)に関して有する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
分割会社は、本分割契約の定めに従い、本効力発生日(第3条に定義する。)をもって、分割会社が営む一切の事業(以下「対象事業」という。)に関して有する第4条第1項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号及び住所)
本会社分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)分割会社
商 号 株式会社リビングプラットフォーム
住 所 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
(2)分割承継会社
商 号 株式会社チャレンジプラットフォーム
住 所 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
第3条(効力発生)
本会社分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本会社分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1 本会社分割により分割会社から承継会社に承継される資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日において対象事業に属する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。ただし、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定するものとし、承継会社において対象事業を行うために必要な許認可等が本効力発生日までに取得できない場合は、当該取得できない許認可等に係る施設に関する資産、債務、契約その他の権利義務を除く。
2 承継会社が分割会社から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。ただし、この場合における両社間の最終的な債務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継される債務及び義務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対してその負担の全部を求償することができる。
第5条(分割対価)
承継会社は、本会社分割に際し、分割会社に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。
第6条(資本金及び準備金)
承継会社は、本会社分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。
第7条(株主総会承認)
分割会社は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認(会社法(平成十七年法律第八十六号)の規定により、本会社分割について株主総会の承認が不要である場合を除く。)その他本会社分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条(競業避止義務)
分割会社は、本会社分割に関して、競業避止義務を負わない。
第9条(本分割契約の変更等)
分割会社及び承継会社は、本分割契約の締結後、本効力発生日に至る間に、分割会社又は承継会社の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたときには、分割会社及び承継会社の合意により、本分割契約に定める条件を変更し、又は本分割契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本分割契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本分割契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、本分割契約の当事者が各1通を保有する。
2020年7月22日
(分割会社) 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
株式会社リビングプラットフォーム
代表取締役社長 金子 洋文
(承継会社) 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
株式会社チャレンジプラットフォーム
代表取締役社長 金子 洋文
承継権利義務明細表
本効力発生日において、承継会社が分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は以下のとおりとする(ただし、法令、条例により本会社分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2020年3月31日の終了時点の貸借対照表その他同時点現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産
本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社の対象事業に属する一切の資産。ただし、本効力発生日の前日の終了時点における以下に掲げる資産を除く。
(1)以下の流動資産
①現預金 本効力発生日における本会社分割により分割会社から承継会社に承継される権利義務等に関する、負債の帳簿価額から資産の帳簿価額を控除することにより算出される金額を控除した残額
②効力発生日の前日の終了時点において発生している売掛金債権
③短期貸付金
(2)以下の固定資産及び繰延資産
①長期貸付金
②長期前払費用
③子会社及び関連会社の株式
④その他繰延資産
2.負債
本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が対象事業に関して負担する一切の負債及び債務。ただし、本効力発生日の前日の終了時点における以下に掲げる負債を除く。
①借入金
②未払金
③預り金
④未払法人税等
⑤未払消費税等
⑥未払利息
⑦長期前受金
3.労働契約等
本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社に在籍し、分割会社の対象事業に主として従事する全ての従業員(パートタイマーを含む。)と分割会社との間の労働契約に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.契約(労働契約等を除く)
本効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、分割会社を当事者として締結された対象事業に関する取引基本契約、入居契約、介護サービス利用契約、売買契約、賃貸借契約、リース契約、業務委託契約、請負契約その他の一切の契約(対象事業に関する契約のうち、対象事業以外の事業にも関連する契約については、主として対象事業に関連する部分に限る。)に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、第1項ただし書及び第2項ただし書に定める資産及び負債に関する契約、会計監査人との間で締結した監査契約その他の分割会社が引き続き保有する契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
5.許認可等
本効力発生日の前日の終了時点において分割会社が対象事業に関して保有している許認可等のうち、法令上本会社分割により承継することが可能なものの一切。
以上