有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1 日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2021年2月22日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年3月10日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、A種優先株式については、当初普通株式として発行し、その後優先株式に株式の種類を変更しております。当該普通株式の発行時の価格は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。また、B種優先株式の発行時の価格は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。発行時の価格は、後にA種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式11,714円、B種優先株式450円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年3月10日付で消却しております。また、当社は、2021年3月10日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。なお、当社は、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2019年12月11日付で普通株式1株につき30株とする株式分割を行っておりますが、上記A種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式発行時の価格は、当該株式分割前の内容を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | NVCC8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷 実 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △1,274,370 A種優先株式 1,274,370 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 助野 健児 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △1,024,410 A種優先株式 1,024,410 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △390,000 A種優先株式 390,000 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △384,310 A種優先株式 384,310 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △256,110 A種優先株式 256,110 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 2020年 10月13日 | ― | ― | ― | SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 △256,110 A種優先株式 256,110 | ― | 発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | NVCC8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷 実 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,274,370 普通株式 1,274,370 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 助野 健児 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,024,410 普通株式 1,024,410 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山 春彦 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △444,400 普通株式 444,400 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △444,400 普通株式 444,400 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | エムスリー株式会社 代表取締役 谷村 格 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △444,400 普通株式 444,400 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △390,000 普通株式 390,000 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △384,310 普通株式 384,310 | ― | (注)4 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | Newton Biocapital I Pricaf privée SA General Partner Newton Biocapital Partners SRL Director Alain Parthoens | Av. De Tervueren, 273 B-1150 Brussels, Belgium | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △329,200 普通株式 329,200 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △256,110 普通株式 256,110 | ― | (注)4 |
| 2021年 3月10日 | ― | ― | ― | SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △256,110 普通株式 256,110 | ― | (注)4 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1 日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2021年2月22日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年3月10日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、A種優先株式については、当初普通株式として発行し、その後優先株式に株式の種類を変更しております。当該普通株式の発行時の価格は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。また、B種優先株式の発行時の価格は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。発行時の価格は、後にA種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式11,714円、B種優先株式450円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年3月10日付で消却しております。また、当社は、2021年3月10日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。なお、当社は、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2019年12月11日付で普通株式1株につき30株とする株式分割を行っておりますが、上記A種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式発行時の価格は、当該株式分割前の内容を記載しております。