有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
(注)1.取締役簗田稔氏及び広瀬容子氏は、社外取締役であります。
2.監査役小林正一氏及び田中芳夫氏は、社外監査役であります。
3.広瀬容子氏の戸籍上の氏名は、長尾容子氏であります。
4.2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
(ご参考)取締役兼務執行役員以外の執行役員
②社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役簗田 稔氏は、長年の会社経営で培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、同氏からIT業界に関する幅広い経験および見識による事業運営に関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、簗田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役広瀬 容子氏は、海外での在住経験など幅広い経験および見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、当社事業のグローバル展開において重要なダイバーシティの視点からの有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、広瀬氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小林 正一氏は、経理・財務に関する専門的な知見および経験を有しており、また監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、小林氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中 芳夫氏は、技術に関する豊富な経験および知識を有しており、経済産業省、経済団体および学会等の各委員会の委員を務めていたこともあり、知的財産権等を含めたビジネス法務に関する知識を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、田中氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣及び親会社からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
今後は、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や上場している企業グループの利益相反を防ぐための指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することを図ってまいります。
c.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営監視機能を果たしております。さらに、社外取締役と監査役(会)は取締役会の場以外でも随時情報交換を行う等の連携をしております。
また当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。
監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査(監査役監査・内部監査・会計監査)を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。
監査役とは内部監査報告書等の共有や四半期に一度以上、加えて必要に応じて都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。
①役員一覧
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 CEO | 眞柄 泰利 | 1958年7月14日生 | 1982年6月 ㈱大沢商会入社 1983年10月 日本ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社 1985年10月 ㈱ジャストシステム入社 1993年10月 マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱)入社 2000年7月 同社 取締役 OEM営業本部 本部長 IT推進事業部長 2002年7月 同社 取締役 OEM営業本部/ゼネラルビジネス統括本部/東日本・西日本営業本部担当 2003年7月 同社 取締役 執行役常務 OEM営業本部/ゼネラルビジネス統括本部/東日本・西日本営業本部担当 2006年7月 同社 執行役専務 ゼネラルビジネス担当 2008年10月 富士㈱ 代表取締役 2010年11月 エナジー・ソリューションズ㈱ 監査役(現任) 2011年3月 当社(旧サイバートラスト㈱)入社 取締役 執行役員 経営戦略管掌 2012年7月 当社 代表取締役社長 2013年1月 日本RA㈱ 代表取締役社長(現任) 2014年11月 Cyber Secure Asia Pte. Ltd. 代表取締役社長(現任) 2017年4月 ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱) 常務 執行役員 Research & Business Development本部長 2017年6月 同社 取締役 2017年10月 当社 取締役 上級副社長 2018年4月 当社 代表取締役社長 CEO(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役副社長 執行役員 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CISO | 北村 裕司 | 1971年6月8日生 | 1995年4月 テクノソフトウエアサービス㈱ 入社 1996年11月 ㈱エヌ・エス・ジェー(旧サイバートラスト㈱)入社 2002年3月 同社 取締役 兼 CTO 2004年3月 同社 取締役 兼 執行役員 兼 技術統括本部長 兼 CTO 2005年6月 同社 技術本部 本部長 (ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱)への第三者割当増資に伴い取締役退任) 2007年5月 同社 技術統括本部 本部長 兼 CTO 2009年3月 同社 技術本部 本部長 兼 新規事業開発室 室長 兼 CTO 2009年4月 同社 技術本部 本部長 兼 新規事業開発室 室長CTO 兼 CISO 2012年4月 一般社団法人 日本スマートフォンセキュリティ協会理事(現任) 2012年7月 一般社団法人 iOSコンソーシアム理事 2013年4月 同社 取締役 兼 技術本部長 兼 CTO 2014年7月 ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)技術統括 セキュリティソリューション本部 副本部長(出向) 2016年4月 同社 技術統括 セキュリティソリューション本部 本部長 兼 CISO (出向) 2016年12月 同社 技術統括 セキュリティソリューション本部 本部長 兼 脅威情報調査室 室長 兼 CISO 2017年4月 当社 品質管理本部 本部長 兼 CTO 2017年6月 一般財団法人日本データ通信協会 トラストサービス推進フォーラム幹事(現任) 2017年10月 当社 副社長 執行役員 兼 CTO 兼 CISO 2020年4月 当社 副社長 執行役員 兼 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CIS 2020年6月 当社 取締役 副社長 執行役員 認証・セキュリティ事業部長 兼 CTO 兼 CISO (現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役副社長 執行役員 OSS・IoT事業部長 | 佐野 勝大 | 1966年8月4日生 | 1989年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1998年4月 マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱) 入社 2007年7月 同社 業務執行役員 デジタルライフスタイル推進 2008年1月 米Microsoft Corporation Director of Consumer & Online International(兼務) 2008年10月 ㈱エムティーアイ 上席執行役員 MS事業本部 副本部長 2010年10月 ㈱ユビキタス(現㈱ユビキタスAIコーポレーション)執行役員 事業本部長 2011年6月 同社 取締役 営業マーケティング本部長 2013年11月 同社 代表取締役社長 2015年6月 一般社団法人組込みシステム技術協会 理事 副会長(現任) 2019年4月 国立大学法人九州工業大学 客員教授(現任) 2019年7月 当社 副社長 執行役員 2020年4月 当社 副社長 執行役員 兼 OSS・IoT事業部 2020年5月 リネオホールディングス㈱ 代表取締役(現任) 2020年5月 リネオソリューションズ㈱ 代表取締役会長(現任) 2020年6月 当社 取締役 副社長 執行役員 OSS・IoT事業部長 (現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 杉崎 萌 | 1983年9月10日生 | 2006年4月 ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱) 入社 2010年4月 同社 Webビジネスサービス事業部 2013年4月 同社 同事業部 エキスパートCMSエンジニア 2013年10月 同社 Research & Business Development推進本部 2014年8月 当社(旧商号ミラクル・リナックス㈱)取締役(現任) 2015年4月 ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱) 管理統括 Research & Business Development推進本部 マネージャー 2017年5月 同社 Research & Business Development本部 兼 経営企画本部 BAグループ マネージャー 2018年4月 同社 Reseach & Business Developmen推進室 兼 経営企画部 関連事業グループ マネージャー 2019年4月 同社 Reseach & Business Development推進室 室長 2020年7月 ㈱電縁 取締役(現任) 2020年10月 SBテクノロジー㈱ 経営企画本部 法務部 部長 兼 同本部 事業戦略室(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 | 香山 春明 | 1964年6月13日生 | 1986年4月 サンデック㈱ 入社 米国法人Sunvoyage Inc. GM 1994年4月 マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱) 入社 1996年11月 Microsoft Corporation (Redmond, WA) OEM Division Senior Manager 1999年7月 マイクロソフト㈱ (現日本マイクロソフト㈱) OEM営業本部 Named Account Group 部長 2001年7月 同社 OEM営業本部 本部長 2005年7月 同社 OEM統括本部 執行役 統括本部長 2007年11月 Microsoft Corporation OEM Division(Redmond, WA) General Manager Global Account Group 2011年7月 日本マイクロソフト㈱ コンシューマー&チャネルズ グループ 執行役 常務 2016年1月 Audyssey Laboratories Inc. (LA, CA) Vice President Sales and Business Development 2017年5月 ソフトバンク・テクノロジー㈱ (現SBテクノロジー㈱)グローバルビジネス・アドバイザー 2018年6月 Cybersecure Tech Inc. 代表取締役社長(現任) 2018年6月 当社 取締役(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 社外取締役 | 簗田 稔 | 1954年5月6日生 | 1977年4月 ㈱システムコア(現㈱コア)入社 1991年4月 同社 MESI事業本部 マイコンシステム部 部長 1997年4月 同社 人事本部 担当本部長 2003年4月 同社 中四国カンパニー 社長 2005年4月 同社 執行役員 中四国カンパニー 社長 2008年4月 同社 常務執行役員 エンベデッドソューションカンパニー 社長 2008年6月 同社 取締役 常務執行役員 エンベデッドソリューションカンパニー 社長 2009年4月 同社 代表取締役社長 2014年4月 同社 アドバイザリーフェロー 2019年6月 当社 社外取締役(現任) | (注)4 | - |
| 社外取締役 | 広瀬 容子 (注)3 | 1965年12月27日生 | 1989年4月 日外アソシエーツ株式会社 文献情報部 1999年4月 同社ネットワーク営業部 2003年9月 ピッツバーグ大学東アジア図書館 日本情報センター レファレンス・ライブラリアン 2005年8月 トムソン・サイエンティフィック(現クラリベイトアナリティクス) アカデミックソリューション アソシエイトセールスマネージャー 2007年1月 トムソン・ロイター(現クラリベイトアナリティクス)学術情報 ソリューション セールスマネージャー 2011年1月 同社 学術情報ソリューションソリューションマネージャー 2012年1月 同社 学術情報ソリューションシニアセールスマネージャー 2015年7月 株式会社ラピッヅワイド 代表取締役(現任) 2020年6月 当社 社外取締役(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 小林 正一 | 1954年11月8日生 | 1979年4月 安田火災海上保険㈱(現損害保険ジャパン㈱) 入社 1995年4月 同社財務企画部事務課 課長 2000年7月 同社総務部総務第一課 課長 2002年12月 (出向)損保ジャパンひまわり生命㈱ 経営企画部 次長 兼経理財務部 次長 2005年7月 (復職)㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱) 事務企画部会計第一グループリーダー 2006年4月 同社事務企画部担当部長 ㈱損保ジャパン・ハートフルライン 監査役 ㈱損保ジャパン企業保険サービス 監査役 2007年4月 同社会計統括部 担当部長兼コンプライアンス部担当部長 2009年4月 同社 会計統括部 部長 ㈱損保ジャパン情報サービス 監査役 2010年4月 安田企業投資㈱ 監査役 損保ジャパン・アセットマネジメント㈱ 監査役 2011年6月 (出向)㈱ジャパン保険サービス 常勤監査役 2013年4月 (復職)㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱) 内部監査部 内部監査人(部長) 2013年6月 セゾン自動車火災保険㈱ 監査役 ㈱全国訪問健康指導協会 監査役 損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス㈱ 監査役 損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント㈱ 監査役 2013年7月 同社 グループ会社管理部 担当部長 2014年6月 ㈱ミクシィ 補欠監査役 2014年6月 ㈱ミクシィ・リクルートメント 監査役 2016年10月 アルゴリズムアセットマネジメント㈱監査役 2016年12月 ㈱テンダ 監査役 2017年12月 ㈱ベルテックス 監査役 2018年10月 当社 常勤監査役(現任) | (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 松本 隆 | 1974年12月6日生 | 1997年4月 ソフトバンク㈱ 入社 1998年4月 ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱) 出向 1998年8月 同社 入社 2006年4月 同社 財務経理部 一般会計グループマネージャー 2012年12月 SOLUTION BUSINESS TECHNOLOGY KOREA Ltd. 監査役(現任) 2013年3月 ソフトバンク・テクノロジー㈱ (現SBテクノロジー㈱)財務経理部 部長(現任) 2013年4月 M-SOLUTIONS㈱ 監査役(現任) 2013年6月 フォントワークス㈱ 監査役(現任) 2013年7月 ㈱環 監査役 2014年8月 当社 (旧商号ミラクル・リナックス㈱) 監査役(現任) 2015年7月 アソラテック㈱ 監査役(現任) 2020年7月 ㈱電縁 監査役(現任) | (注)5 | - |
| 社外監査役 | 田中 芳夫 | 1949年7月17日生 | 1973年4月 住友重機械工業㈱ 入社 1980年6月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1998年11月 IBM Corporation 出向 2001年1月 日本アイ・ビー・エム㈱ 研究・開発・製造部門 企画・事業推進 理事 2005年1月 マイクロソフト㈱(現日本マイクロフト㈱)CTO/CSO/CPO 2007年1月 同社 技術顧問 2007年1月 青山学院大学大学院 ビジネス法務員教授 2007年4月 芝浦工業大学大学院 非常勤講師 2007年7月 国立研究開発法人 産業技術総合研所 参与 2007年10月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ 社外取締役 2008年4月 東京理科大学専門職大学院教授 2017年4月 東京理科大学専門職大学院教授(嘱託) 2018年6月 当社 社外監査役(現任) | (注)5 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1.取締役簗田稔氏及び広瀬容子氏は、社外取締役であります。
2.監査役小林正一氏及び田中芳夫氏は、社外監査役であります。
3.広瀬容子氏の戸籍上の氏名は、長尾容子氏であります。
4.2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2020年10月27日開催の臨時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
(ご参考)取締役兼務執行役員以外の執行役員
| 役職名 | 氏名 |
| 上席執行役員 OSS事業推進室管掌 | 伊東 達雄 |
| 執行役員 認証・セキュリティ事業部 営業本部 本部長 | 小川 秀人 |
| 執行役員 OSS事業推進室 室長 | 鈴木 庸陛 |
| 執行役員 OSS・IoT事業部 OSS技術本部 本部長 | 吉田 淳 |
| 執行役員 認証・セキュリティ事業部 PKI技術本部 本部長 | 宿谷 昌弘 |
| 執行役員 OSS・IoT事業部 営業本部 本部長 | 勝田 譲 |
| 執行役員 マーケティング本部 本部長 | 青山 雄一 |
| 執行役員 管理本部 本部長 | 小摩木 宏次 |
②社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役簗田 稔氏は、長年の会社経営で培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、同氏からIT業界に関する幅広い経験および見識による事業運営に関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、簗田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役広瀬 容子氏は、海外での在住経験など幅広い経験および見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、当社事業のグローバル展開において重要なダイバーシティの視点からの有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、広瀬氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小林 正一氏は、経理・財務に関する専門的な知見および経験を有しており、また監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、小林氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中 芳夫氏は、技術に関する豊富な経験および知識を有しており、経済産業省、経済団体および学会等の各委員会の委員を務めていたこともあり、知的財産権等を含めたビジネス法務に関する知識を有しております。これらの豊富な経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、田中氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣及び親会社からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
今後は、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や上場している企業グループの利益相反を防ぐための指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することを図ってまいります。
c.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営監視機能を果たしております。さらに、社外取締役と監査役(会)は取締役会の場以外でも随時情報交換を行う等の連携をしております。
また当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。
監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査(監査役監査・内部監査・会計監査)を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。
監査役とは内部監査報告書等の共有や四半期に一度以上、加えて必要に応じて都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。