公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/02/10 9:40
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピーをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、昭和飛行機工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、昭和飛行機工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
昭和飛行機工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)によって保有・運営されており、対象者に投資することを目的として、2019年12月20日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。
べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めています。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しています。日本においては、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノピザ・ジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など16社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社超に対しての投資実績を有しております。
公開買付者が2020年1月23日付で公表した「昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けに関するお知らせ」及び下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、公開買付者は、本応募契約(以下に定義します。以下同じです。)に定める一定の条件(注)(以下「本公開買付開始条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東京証券取引所市場第二部」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下、本公開買付け及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に係る対象者の完全子会社化取引(以下「本完全子会社化取引」といいます。)を総称して「本非公開化取引」、また本非公開化取引と本特別配当(以下に定義します。以下同じです。)を総称して「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを2020年1月23日付で決定いたしました。なお、本特別配当を実施するためには、本特別配当に係る本特別配当等臨時株主総会(以下に定義します。以下同じです。)における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日を設定することが必要であり、基準日は、会社法第124条第3項に基づき、その2週間前までに公告をすることが要求されるところ、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中にかかる基準日を設定した場合に伴う株主の皆様の混乱を避けるべく、本公開買付けの開始日より前にかかる基準日を設定する必要があったため、本公開買付けの開始は本書提出日である2020年2月10日を予定しておりました。
(注) 本応募契約においては、本公開買付け開始の前提条件として、①対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされ、当該決議が撤回されていないこと、及び対象者の取締役会が設置した特別委員会が、対象者の取締役会に対して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする意見を答申しており、かつ、かかる答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は株式会社三井E&Sホールディングス(以下「MES」といいます。)による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③MESが履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、④MESの表明保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、⑤法令等に基づき必要な届出が完了しており、待機期間も経過していること(以下「クリアランス取得」といいます。)、⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、並びに⑦対象者グループの事業等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、かつ、かかる事由が発生する合理的なおそれもないこと、が本公開買付け開始の条件とされており、本応募契約上、本公開買付開始条件が充足されたことを条件として、公開買付者は本公開買付けを開始する義務を負っておりましたが、本書提出日までに、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されました。
また、公開買付者が2020年2月7日付で公表した「昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けの実施及び『昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、同日現在、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されていることが確認され、⑤クリアランス取得については充足していない(公開買付者は2020年12月27日付で、外為法(以下に定義します。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されましたが、当該届出の受理後、2020年1月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省から法定の30日の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡があったため、公開買付者は、2020年1月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しております。)ものの、公開買付者が自らの判断において、当該条件を放棄し、公開買付者は、2020年2月7日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で、2020年1月23日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、MESは、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合(注)49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を応募させることに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 所有割合とは、対象者が2020年1月31日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、21,742,900株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。なお、応募株券等の総数が当該下限(21,742,900株、所有割合66.67%)に満たない場合には、本公開買付けは成立せず、本非公開化取引は実行されないこととなります。
他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(21,742,900株、所有割合66.67%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(21,742,900株)は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権の数(326,143個)の3分の2(217,429個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、対象者に対し、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
本非公開化取引によって公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった場合には、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、その所有する対象者株式の全てを、本非公開化取引において対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付された金銭の総額と同額で、Bain Capital Private Equity, L.P.が投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接的に発行済株式の全てを保有する会社(以下「本関連会社等」といいます。)(具体的なエンティティは現時点では未定です。)に対して相対での譲渡その他の方法により承継(以下「本譲渡等」といいます。)させることを選択肢の一つとして検討しております。本譲渡等を行う場合の具体的な条件及び時期等の詳細については、現時点では未定です。
また、本譲渡等がなされた後、ベインキャピタルは、対象者の各事業の特性に鑑み、各事業を別会社において運営することによる経営の機動化及び効率化を通じて対象者の企業価値を向上させることを目的とし、対象者の一部の事業を、持株会社化のためのものを含め、会社分割その他の手法による事業分割を通じて分社化することを選択肢の一つとして検討しております。なお、当該分社化の過程でベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため対象者株式に係る保有関係が変更される可能性があります。当該分社化を行う場合の具体的な条件及び日程等の詳細については、現時点では未定です。
なお、上記分社化を行わない場合、当該分社化に代え、本関連会社等を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については、現時点では未定です。
対象者が2020年1月23日付で公表した「ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨並びに『ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」(以下、総称して「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえて、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に、2020年2月7日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)、2020年3月18日を効力発生日(注)として、対象者株式1株当たり631円(源泉徴収税額控除前、以下同じです。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)の実施、2020年3月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本特別配当等臨時株主総会」といいます。)の招集並びに本特別配当を行うための資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を本特別配当等臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。さらに、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。なお、対象者は併せて、2020年1月23日開催の取締役会において、本特別配当等臨時株主総会の基準日を2020年2月7日とすることを決議したとのことです。また、本特別配当の支払いは、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定であるとのことです。本特別配当、本減資等及び本特別配当等臨時株主総会の詳細につきましては、対象者が2020年1月23日付で公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「臨時株主総会開催時刻及び付議議案変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、公開買付期間が延長された場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の公開買付期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
そのため、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)として、対象者株式1株につき2,129円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当により対象者株式1株につき合計して2,760円の交付を受けることになります。これに対して、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募しなかった方は、本特別配当の額として、対象者株式1株につき631円の交付のみを受けることになります。なお、上記のとおり、本特別配当の効力発生日は、本公開買付けの決済の開始日の翌日である2020年3月18日を予定しているとのことです。一方、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「本金融機関」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びBCPE Planet Holdings Cayman, L.P.からの52億円の出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本出資を受けることを予定しております。また、本特別配当は対象者の本特別配当の効力発生日時点における分配可能額の範囲で行われることになりますが、公開買付者は、対象者において本特別配当の支払いに要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が対象者を子会社とした後に、公開買付者が本銀行融資及び本出資で調達した資金の一部を対象者に貸し付ける予定であり、対象者は、本特別配当の支払いに要する資金の全部又は一部を当該公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
また、本譲渡等がなされる場合、本関連会社等が金融機関から融資を受ける際には、当該融資に関して、本関連会社等が承継した対象者株式が担保に供され、また、対象者を本関連会社等の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供される可能性があります。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したことから、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです(本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を、以下「対象者意見」といいます。)。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1937年、東京都昭島市に各種飛行機、発動機の製造販売を目的として設立され、1951年10月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです(注)。
(注) 三井造船株式会社(現・MES、以下「三井造船」といいます。)は、2014年3月に対象者株式の公開買付け(対象者株式1株当たりの買付け等の価格:1,650円)を実施し、対象者株式10,000,000株を公開買付けにより取得し(取得後の所有株式数:20,262,793株。当時の所有割合(対象者の第110期第3四半期報告書記載の2013年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,606,132株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。):60.29%。)対象者の親会社になっているとのことです。その後、2014年12月に三井造船が対象者株式1,110,000株を市場外にて取得し(取得後の所有株式数:21,372,793株。当時の所有割合(対象者の第111期第2四半期報告書記載の2014年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(33,606,132株)に対する所有株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。):63.60%。)、2018年7月に三井造船が持株会社体制へ移行する際に保有する対象者株式の一部(4,186,000株)をMESマシナリーに対して吸収分割により承継させ、上記「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおりの所有関係になっているとのことです。
対象者は、現在、航空機製造で培った技術と経験を活かし、タンクローリー等の特殊車両、軽量・強度素材のハニカム(注)、ハニカムを利用した航空機部品等の輸送用機器関連の製造・販売業を営む一方で、広大な社有地を活用したショッピングセンター、物流施設及び事務所ビル等の不動産賃貸事業並びにホテル、ゴルフ、テニス等のホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業を対象者及び子会社9社により展開しているとのことです。
(注) ハニカムとは無数の六角形が“蜂の巣状”に集まった構造体であり、航空機用の構造材料として開発され、その軽量・高剛性を一般産業用途に幅広く用いられております。
対象者は2017年の会社設立80周年を機に「昭和飛行機グループ2025ビジョン」を定め、製造・不動産・サービスの3分野で社会に役立つ価値を創造し、持続的成長の実現を目指しているとのことです。対象者は、本ビジョンの実現に向けて、「バランスのとれた業容拡大と利益率の向上による持続的成長の実現」を基本方針とする「2018中期経営計画(2018年度から2020年度までの3ヵ年計画)」を策定しているとのことです。
対象者は、輸送用機器関連事業において、「製品ラインアップ拡充、販路開拓による売上増大」及び「生産体制・技術力の強化による利益率向上」を目指しているとのことです。不動産賃貸事業に関しては「新規不動産開発による収益拡大と将来の収益基盤の整備」、ホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業については「昭和の森のブランド力向上」と「お客様のニーズに合致した事業展開による業容拡大」を掲げ、経営課題の改善に取り組んでいるとのことです。また、コーポレート・ガバナンスの整備及び地域・社会活動の更なる推進により、企業の社会的責任を果たし、より一層社会から信頼される企業を目指しているとのことです。
対象者は、「2018中期経営計画」に沿った事業運営を行ってきた結果、2019年3月期においては、輸送用機器関連事業で主力製品のタンクローリーや航空機部品が好調に推移したこと、不動産賃貸事業で新規賃貸施設が稼働したこと等により、連結売上高254億4百万円(前期比4.7%増)、連結営業利益23億87百万円(同10.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は12億46百万円(同16.9%増)となったとのことです。
また、対象者は、2019年度につきましても、業績はほぼ順調に推移しており、一定の成果が上がっているとのことです。しかしながら、対象者は、「昭和飛行機グループ2025ビジョン」実現のためには、対象者を取り巻く経営環境の激変を踏まえて、下記の点が長期的な課題と認識しているとのことです。
対象者の輸送用機器関連事業では、地球環境問題を背景とする化石燃料の需要低減によるタンクローリーの需要減や今後の成長の柱と位置付けている航空機市場における開発及びコスト競争の激化が予想されるとのことです。対象者の収益基盤である不動産賃貸事業においては、昭島駅前地域の賃貸が主となっているため、立川など周辺の地域の開発進展とともに競合が激化しており、またテクノロジーの進展などによりお客様の求める価値も急速に変化しているとのことです。対象者のホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業では、人口減や趣味・嗜好の多様化等により企業間、施設間の競合がより激しくなっているとのことです。
対象者がこれらに対応するためには、製造、開発、販売、サービスの事業改革や国内外のネットワーク構築の 加速化、その裏付けとなる事業リソースの確保が急務となっているとのことです。
② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
このような対象者を取り巻く経営環境及び事業の状況の下、MESが対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者のパートナーを検討するため、2019年6月下旬にその所有する対象者株式の全ての譲渡に関して5社程度の企業に打診したことから、ベインキャピタルは、2019年7月上旬、MESが実施した当該入札プロセスに参加しました。なお、当該入札プロセスにおいて、MESとして対象者株式の全てを買付け対象とした公開買付けを通じての対象者株式の譲渡を希望していたことから、ベインキャピタルは対象者の完全子会社化を前提に検討を開始しました。ベインキャピタルとしては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、短期的な収益変動のリスクに捉われず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となり、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、第一次入札を実施し、通過しました。その後、2019年9月中旬より第二次入札に参加し、2019年9月中旬から12月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。かかる検討の中で、ベインキャピタルは、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、ベインキャピタルは、かかる検討結果を踏まえて、上記の特別配当を組み合わせたスキームにより、対象者の法人株主は受取配当益金不算入規定の適用により持分比率に応じて税務メリットを享受可能であり、加えて個人株主も総合課税を選択することで配当控除の適用を受けて税務メリットを享受可能であることから、本取引において当該スキームが対象者株主の経済的価値を最大化、ひいては本公開買付けの成立に資するものであると考え、MESに提案することを決定しました。ベインキャピタルは、上記分析、検討を経て、本取引の対価及び上記の特別配当を組み合わせたスキーム等の主要条件を含む諸条件を最終提案として提示したところ、MESにおいて対象者の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、2019年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。
その後、ベインキャピタルは、MESとの間で本応募契約に係る諸条件について協議・交渉を進め、また、これと並行して、ベインキャピタルは、対象者が設置した特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)から受けた質問に対して、本取引の意義及びベインキャピタルが提案する本取引の諸条件について回答するとともに、本取引の対価及びスキーム等に関して、対象者と協議・交渉を行いました。なお、対象者としては、上記のとおりベインキャピタル及びMESから提案された本取引のスキームは、対象者の株主が特別配当の形で本取引の対価の一部を受領することとするものですが、特別配当を実施するためには対象者の株主総会決議が必要であり、対象者の株主は特別配当を実施するか否かについて選択権を有しております。そのため、かかる選択権を対象者の株主に与え、株主にその判断を委ねることは対象者の株主の利益を害するものではないと考えられることから、対象者は、本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、本特別配当等臨時株主総会に、特別配当に関連する議案を付議することに応じることとしたとのことです(関連する議案の詳細等については対象者が2020年1月23日付で公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「臨時株主総会開催時刻及び付議議案変更に関するお知らせ」をご参照ください。)。MESによれば、MESは、本応募契約に従って、本特別配当等臨時株主総会において、本特別配当の実施並びにそのための資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る議案に賛成の議決権を行使する予定とのことです。
これらの協議・交渉の中で、特別委員会より本公開買付価格及び本特別配当の合計額の引き上げ要請があったものの、ベインキャピタルより価格算定の考え方を示した上で、対象者株式を最大限評価していることを説明した結果、本取引の対価について最終提案の内容にて合意に至り、ベインキャピタル、対象者及びMESとの間でその他の本取引の諸条件についても2020年1月23日に合意に至ったことから、公開買付者は、MESとの間で、2020年1月23日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、MES及びその関連会社が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、本公開買付開始条件(なお、本公開買付開始条件については、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を2,760円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり631円とすることを前提に本公開買付価格を2,129円に決定いたしました。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2014年3月に MESの子会社となりましたが、昨今からの事業損失によりMESから同社の資産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する対象者株式売却の意向を受けたとのことです。これを踏まえ、対象者は本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2019年10月29日に、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者との間で利害関係を有さず独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原田文雄氏(社外監査役)、並びに後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び鏡高志氏(公認会計士、髙野総合会計事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)対象者取締役会における本非公開化取引についての決定が、対象者の少数株主(対象者の株主のうちMES以外の者をいいます。以下同じ)にとって不利益なものでないかを諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者は、公開買付者から本特別配当の提案があったことを受けて、特別委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)に変更しているとのことです(特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が、本取引の条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないことを決議したとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)について、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことの確認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、MES、MESマシナリー及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を得ているとのことです。
対象者は、前述のとおり2014年3月にMESの子会社となりましたが、昨今からの事業損失によりMESから同社の資産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する対象者株式売却を検討する可能性がある旨の打診を2019年1月下旬に受けました。これを受けて、対象者は、MESが2019年6月下旬以降に実施した入札プロセスに協力をしてきたとのことです。当該プロセスの結果、前述のとおり、MESがべインキャピタルを最終買付候補者として決定したとのことです。
対象者は、こうした経緯を経て、べインキャピタルから2019年12月中旬から下旬にかけて提案を受け、その後、べインキャピタルの提案内容についての検討を行い、取引額その他の本取引の諸条件についてべインキャピタルと協議・交渉を行ったとのことです。
その上で、対象者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上の検討過程において、対象者は、随時、特別委員会に対して報告・説明を行っているとのことです。具体的には、まず、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を行うとともに、特別委員会との間で質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、特別委員会に対して、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、株主構成、直近の適時開示内容、株価推移、MESとの関係、本取引の検討経緯、入札手続の経緯、本取引の目的、本取引実行後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット、対象者内部における本取引の検討体制、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について説明を行い、特別委員会との間で十分な質疑応答を行ったとのことです。
そして、対象者は、2020年1月22日、特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する旨、並びに②本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)には妥当性が認められることから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
対象者は、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するかについて協議及び検討した結果、対象者は非公開化を通じて意思決定プロセスの簡素化を図ることで改革のスピードを上げるとともに、べインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウ、事業ネットワークを最大限活用し、べインキャピタルによる人的支援・経営管理体制に対する支援を得て改革施策を推進していくことが有効であること、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しており、かつ、対象者株式の非公開化後も、地域貢献の最大化を目指し、輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業を運営するという対象者の経営方針を十分に踏まえつつ、対象者の事業の潜在的価値の最大化を図りたいと考えていることを表明していることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
上記のとおり、顧客価値の変化、開発及び価格競争の激化など国内外問わず日々変化している市場環境に対応するためには、対象者の製造、開発、販売、サービスの体制を変革することで、対象者の成長を加速させることが不可欠となっているとのことです。そのためには、上記施策の実行は対象者の継続的な企業価値向上のために必須なものであると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となるとのことです。また、追加的な投資を機動的に行う必要もあり、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性もあるものと考えているとのことです。今後更なる競争の激化が想定されている現況下、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させるためには、現在が最適なタイミングであり、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーであるベインキャピタルの協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが不可欠であると判断し、非公開化を検討するに至ったとのことです。
また、対象者は、べインキャピタルから本公開買付け及び本特別配当を組み合わせたスキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行ったとのことです。その結果、公開買付けのみを行うスキームと比べても、対象者の株主が保有する対象者株式に関して受領する金額に差はないこと、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主の皆様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができないものの、そのことについては対象者が対象者プレスリリース等で明確に開示を行うことから、対象者の株式を取得される方は合理的に予測可能であること、対象者は本特別配当の支払いに要する資金の全部又は一部を公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しており、対象者の現預金やその事業運営に要する現預金の水準に悪影響はないこと等から、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べても、対象者及び対象者の少数株主にとって不利益なスキームではないと考えられると判断したとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)について、(a)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法の算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日(2020年1月23日)の前営業日である2020年1月22日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値2,545円に対しては8.45%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)直近1ヶ月間の終値単純平均値2,579円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.02%、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,058円に対して34.11%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,709円に対して61.50%のプレミアムを、また、一部情報配信会社により、上記「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載したMESによる当該入札プロセスに関する情報配信がなされたことを踏まえ、当該情報配信がなされた2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,899円に対して45.34%、並びに同年11月28日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,606円に対して71.86%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,470円に対して87.76%、同6ヶ月間の終値の単純平均値1,393円に対して98.13%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記(a)から(c)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したとのことです。
その上で、対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者が輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業ポートフォリオを保有していることに着目し、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業を精査し、強化していくことで、安定した収益基盤を確立していくことが重要であると考えております。
また、公開買付者は、対象者より、対象者は地域貢献の最大化を目指しており、輸送用関連機器事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業を運営することは、事業ポートフォリオの分散によるリスク低減や地域貢献の最大化につながるとの説明を受けており、対象者株式の非公開化後も、当該経営方針を十分に踏まえつつ、対象者の事業の潜在的価値の最大化を図りたいと考えております。
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、M&Aを含む支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。なお、公開買付者は、対象者の事業の潜在的価値の最大化のための施策の一環として、複数の事業パートナー候補との間で対象者の事業に係る協働・提携の可能性の協議、検討等を行っておりますが、本書提出日現在、確定した事項はありません。
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役候補者は未定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等については現時点で決定しているものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討してまいります。
なお、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社であるMESとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、MESは、本応募契約上、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESマシナリーをして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を応募させることに合意していることに鑑みると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者評価機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年1月22日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、MES、MESマシナリー、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
なお、本取引に係るSMBC日興証券の報酬は、本取引の公表及び本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬とされておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりSMBC日興証券を対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
(注) SMBC日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価法:1,709円～2,579円
類似上場会社比較法:2,186円～2,884円
DCF 法:1,326円～2,585円
市場株価法では、基準日を2020年1月22日(以下「市場価格基準日」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の市場価格基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値2,579円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,058円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,709円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,709円から2,579円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,186円から2,884円までと算定しているとのことです。
DCF法では、2019年9月末を基準日として、2020年3月期から2024年3月期までの5期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2020年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,326円から2,585円までと算定しているとのことです。本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における手続の公正性についての専門的助言を得るため、外部のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、MES、MESマシナリー、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ) 設置等の経緯
対象者は、対象者の企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から取引条件の妥当性及び手続の公正性を確保するため、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の取締役及び監査役の全員との間で特別委員会の委員候補者の選定について協議し、委員候補者の全てが対象者、MES、MESマシナリー及び本取引の成否からの独立性を有し、特別委員会の委員候補に相応しいことを当該対象者の取締役及び監査役の全員が確認した上で、2019年10月29日、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者との間で利害関係を有さず独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原田文雄氏(社外監査役)、並びに後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び鏡高志氏(公認会計士、髙野総合会計事務所)の3名から構成される特別委員会を設置しているとのことです(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、委員の互選により特別委員会の委員長として後藤高志氏を選任しているとのことです。)。
対象者は、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会に対し、対象者の株式価値評価の提供その他特別委員会が必要と判断する事項につき、必要に応じて、第三者算定機関その他アドバイザーに委託すること(当該委託に係る合理的な費用は、対象者が負担するものとされているとのことです。)について権限を付与することを決議するとともに、公開買付者との交渉において、本取引に係る交渉は対象者取締役会が行うものの、対象者取締役会は、特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しているとのことです。
なお、特別委員会の各委員のうち外部の有識者2名に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出した報酬または固定報酬を支払うこととしているとのことです。また、原田文雄氏については、対象者の社外監査役であり、委員としての職務に応じた報酬の支払については、監査役会において協議するものとしておりますが、成功報酬制は採用していないとのことです。
(ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2019年12月10日から2020年1月22日までの間に合計8回開催され、合計約12時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告、情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、特別委員会は、まず、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性を確認するとともに、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券について、その独立性及び専門性を確認したとのことです。さらに、特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことについて確認したとのことです。
その上で、特別委員会は、対象者に資料の提供を求めて検証を行うとともに、対象者から、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、本事業計画の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等、株主構成、直近の適時開示内容、株価推移、MESとの関係、本取引の検討経緯、入札手続の経緯、本取引の目的、本取引実行後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット、対象者に内部における本取引の検討体制、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について質疑応答を行っているとのことです。
また、特別委員会は、公開買付者に対して、対象者の中長期経営計画に関する分析、主要な事業セグメント(輸送用機器関連事業、不動産事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業)の事業内容及び足許の経営計画に関する分析、本取引実行後の経営方針、本取引実行によるメリット・デメリット、本取引のスキーム、買収価格に関する考え方等について書面にて質問を行い、公開買付者から回答を受けているとのことです。
特別委員会は、MESに対しても、本取引を実施するに至った経緯、MESが実施した入札手続の経緯、公開買付者を選定した理由、買収価格に関する考え方等について書面にて質問を行い、MESからの回答を受けているとのことです。
さらに、特別委員会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券に対し、(ⅰ)SMBC日興証券が第三者評価機関として行った算定資料の開示を求めて検証を行うとともに、SMBC日興証券に対して、第三者評価機関として選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程(前提となる財務予測及び前提条件等を含む。)、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近の対象者株価に関する分析等、(ⅱ)フィナンシャル・アドバイザーとして選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、本取引のプロセス・スキーム・スケジュール、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について質疑応答及び書面質問を行っているとのことです。
特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所に対しても、リーガル・アドバイザーとして選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、本取引のプロセス・スキーム・スケジュール、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容、本取引の検討過程において公正性を担保するために取られた措置等について質疑応答及び書面質問を行っているとのことです。
さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、対象者が開示予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
(ⅲ) 判断内容
特別委員会は、これらを踏まえ、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにSMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言、2020年1月22日付でSMBC日興証券から提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2020年1月22日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
a 答申内容
ⅰ 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する。
ⅱ 本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額を含む。)には妥当性が認められるから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
b 検討
ⅰ 本取引が対象者の企業価値の向上に資するか。
・対象者の事業は輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業の主要3セグメントで構成されており、その収益は不動産賃貸事業に大きく依存する構造となっている。
・対象者自身も2017年7月6日公表の「昭和飛行機グループ2025ビジョン」及び2018年5月18日公表の「2018年中期経営計画」に基づく施策を着実に実行し、その効果が一定程度現れている状況にあるものの、依然として、(ⅰ)輸送用機器関連事業における、化石燃料の需要低減による対象者製品の需要減、寡占状態にある国内の特定業界市場(顧客・製品群)への偏重及び低い利益率、(ⅱ)不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業における、地域・社会活動の推進等を通じた周辺地域・社会との融和を図りつつ、産業・商業・レジャーの各エリアのバランスを維持しつつ魅力的な不動産・施設の維持・開発を行う必要性、同時に保有土地の未稼働部分が限定的であるため既存施設等を有効に活用しつつ効率的に運用する必要性、テナント誘致力の強化、ゴルフコースを含むホテル・スポーツ・レジャー事業の収益性改善といった経営課題を抱えている。
・これに加えて対象者の企業価値を維持・向上させるためには、3つの主要事業の一体運営、主要事業が東京都昭島市の広大な不動産を礎に成り立っていることから地域・社会活動の推進等を通じた周辺地域・社会との融和、事業の運営に不可欠な技術・知識・経験等を有する従業員の確保が重要な要素となっている。
・この点、本取引実行後における対象者の事業運営において、3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった基本方針を堅持することについて対象者と公開買付者の認識は一致しており、これを前提として本取引実行後に実施が予定されている各施策は、上述した対象者の経営課題及び企業価値の維持・向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、公開買付者に類似事業を営む企業への豊富な投資実績が認められること、公開買付者から施策の具体例が提示されており、その実現可能性を否定するに足る事情はないこと、施策の実現に必要な投資資金の支援表明があること等を踏まえると、これら各施策には、対象者の経営課題を克服する手段の選択肢として有用性と実現可能性が認められる。
・以上のとおり、本取引の実行後に想定されている諸施策は、いずれも対象者の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題及び具体的な施策並びに3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった事業運営の基本方針と整合的であって、現実に相応の具体的な検討がなされている。
・これらを踏まえると、本取引を実行することにより、3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった基本方針を堅持しつつ、公開買付者の人材・事業運営ノウハウ・投資先その他のネットワーク等の活用を通じて、対象者の輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業を一体として、対象者単独でオーガニック成長を目指すよりも一層の企業価値向上を実現できるとの対象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
・他方で、本取引に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、本取引が対象者の企業価値に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも前述したシナジー効果を上回るとは認められない。また、対象者の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。
・以上の次第であるから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する。
ⅱ 対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主(対象者の株主のうちMES以外の者をいう。以下同じ。)にとって不利益なものではないか。
(a) 交渉過程等の手続の公正性
・本取引では、特別委員会の設置(特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、独立したリーガル・アドバイザー、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーの早期登用並びに専門的助言及び株式価値算定書の取得、積極的なマーケット・チェックの実施及び本取引公表後における買収提案の機会の確保、本取引の検討・交渉・決議における本取引に利害関係を有する対象者役職員の排除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上、並びに強圧性排除への対応といった各種の公正性担保措置が履践されている。
・本取引の具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(b) 本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)の妥当性
・本取引の具体的状況を踏まえると、売主たるMESと公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本取引は基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価し得るところ、これに加えて本取引の取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われたと評価できる。
・本公開買付価格及び本特別配当の合計額のプレミアム分析を行うに際して、本取引に関する2019年11月28日付のリーク報道日以前の株価に対するプレミアム水準や過去の中長期における最高株価を判断の根拠に据えることも合理的であるところ、本公開買付価格及び本特別配当の合計額は、大多数の対象者株主に対し、損失を生じさせず、かつ、相当程度の利益を享受させる金額と評価できる。
・本件算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、かつ、対象者及び公開買付者からの独立性が認められる第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本公開買付価格及び本特別配当の合計額は、市場株価法及びDCF法の算定結果のレンジ上限値を超え、かつ、類似上場会社比較法の算定結果の上限値に近似する価格であって、本取引によって想定される企業価値増加効果も織り込まれていることが推認される。
・同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されている。
・以上を総合的に考慮すれば、本公開買付価格及び本特別配当の合計額には、「本取引を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取引による企業価値増加効果」も相当程度反映されているものと思料する。
・また、スキームその他の取引条件についてみても、(ⅰ)本取引の買収対価及び買収方法は、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本取引における利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる上、(ⅱ)本公開買付価格と本完全子会社化取引の対価額を同額とする点も相当である。
(c) 以上のとおり、本取引においては、(ⅰ)公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額を含む。)には妥当性が認められるから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえつつ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであり、かつ、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の(a)から(c)等を踏まえると、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760 円)を含む。)は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないことに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年1月23日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、田口昭一氏がMESの役員兼任者であること、長谷井誠氏がMES出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の取締役10名のうち、田口昭一氏及び長谷井誠氏以外の8名の取締役において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、田口昭一氏及び長谷井誠氏は、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点から、上記の取締役会の審議には参加しておらず、対象者の立場で本取引の検討に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役のうち、松浦明人氏がMES出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、上記決議に係る取締役会には出席しておりませんが、松浦氏を除く出席した全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限する取引保護条項を含む合意等も行っておりません。
上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、MESはMESの所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、5社程度の買付候補者との比較を通じて、MESにより公開買付者が最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分設けられていたと考えております。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年1月23日付で、MESとの間で、MESが本公開買付けにその所有する対象者株式(所有株式数:16,241,793株、所有割合:49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全てについて本公開買付けに応募し、また、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社であるMESマシナリーをして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全てを応募させることに合意しております(注1)。
本応募契約において、MESが本公開買付けに応募し、また、MESが日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及びMESマシナリーをして本公開買付けに応募させる前提条件として、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②本公開買付け又はMESによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注2)を重要な点において履行していること、④公開買付者の表明保証事項(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、⑤クリアランス取得、並びに⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、が規定されています。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、MESが自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約においては、本公開買付開始条件として、①対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされ、当該決議が撤回されていないこと、及び対象者の取締役会が設置した特別委員会が、対象者の取締役会に対して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする意見を答申しており、かつ、かかる答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又はMESによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③MESが履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、④MESの表明保証事項(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、⑤クリアランス取得、⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、並びに⑦対象者グループの事業等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、かつ、かかる事由が発生する合理的なおそれもないこと、が本公開買付開始条件とされており、本応募契約上、本公開買付開始条件が充足されたことを条件として、公開買付者は本公開買付けを開始する義務を負っておりましたが、本書提出日までに、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されました。
(注2) 公開買付者は、本応募契約に基づき、①表明及び保証の違反、本応募契約上の義務違反並びに前提条件不充足のおそれの場合の通知義務、②クリアランス取得の努力義務、③秘密保持義務、④契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(注3) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)本公開買付けに必要となる資金の調達、並びに(ⅶ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。また、本応募契約においては、①MESの(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)応募対象株式に対する権利、(ⅵ)倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに②対象者の(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)発行可能株式総数及び発行済株式総数、(ⅲ)倒産手続の不存在、(ⅳ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅴ)子会社、(ⅵ)法定開示書類の正確性、(ⅶ)未公表の重要事実等の不存在、(ⅷ)重要な資産の権利保有、並びに(ⅸ)適切な情報開示に関する事項がMESの表明保証事項とされております。
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により対象者株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る対象者株券等1株当たりの買付価格(特別配当又はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る1株当たりの配当額等を含みます。)から、当該応募により発生する対象者株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る実質対価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る1株当たりの配当額の合計額から、本公開買付けへの応募及び本特別配当の受領により発生する対象者株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「本件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場合には、MESによる対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満了日の前日(MESが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者の普通株式4,186,000株については、本公開買付期間満了日の3営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件実質対価額を対抗買付けに係る実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しくは応募させること若しくは既に行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされております。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本非公開化取引によって公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった場合には、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、その所有する対象者株式の全てを、本非公開化取引において対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付された金銭の総額と同額で、本関連会社等に対して本譲渡等を行わせることを選択肢の一つとして検討しております。本譲渡等を行う場合の具体的な条件及び時期等の詳細については、現時点では未定です。
また、本譲渡等がなされた後、ベインキャピタルは、対象者の各事業の特性に鑑み、各事業を別会社において運営することによる経営の機動化及び効率化を通じて対象者の企業価値を向上させることを目的とし、対象者の一部の事業を、持株会社化のためのものを含め、会社分割その他の手法による事業分割を通じて分社化することを選択肢の一つとして検討しております。なお、当該分社化の過程でベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため対象者株式に係る保有関係が変更される可能性があります。当該分社化を行う場合の具体的な条件及び日程等の詳細については、現時点では未定です。
なお、上記分社化を行わない場合、当該分社化に代え、本関連会社等を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については、現時点では未定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会又は本特別配当等臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)によって保有・運営されており、対象者に投資することを目的として、2019年12月20日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。
べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めています。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しています。日本においては、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノピザ・ジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など16社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社超に対しての投資実績を有しております。
公開買付者が2020年1月23日付で公表した「昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けに関するお知らせ」及び下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、公開買付者は、本応募契約(以下に定義します。以下同じです。)に定める一定の条件(注)(以下「本公開買付開始条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東京証券取引所市場第二部」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下、本公開買付け及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に係る対象者の完全子会社化取引(以下「本完全子会社化取引」といいます。)を総称して「本非公開化取引」、また本非公開化取引と本特別配当(以下に定義します。以下同じです。)を総称して「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを2020年1月23日付で決定いたしました。なお、本特別配当を実施するためには、本特別配当に係る本特別配当等臨時株主総会(以下に定義します。以下同じです。)における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日を設定することが必要であり、基準日は、会社法第124条第3項に基づき、その2週間前までに公告をすることが要求されるところ、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中にかかる基準日を設定した場合に伴う株主の皆様の混乱を避けるべく、本公開買付けの開始日より前にかかる基準日を設定する必要があったため、本公開買付けの開始は本書提出日である2020年2月10日を予定しておりました。
(注) 本応募契約においては、本公開買付け開始の前提条件として、①対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされ、当該決議が撤回されていないこと、及び対象者の取締役会が設置した特別委員会が、対象者の取締役会に対して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする意見を答申しており、かつ、かかる答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は株式会社三井E&Sホールディングス(以下「MES」といいます。)による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③MESが履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、④MESの表明保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、⑤法令等に基づき必要な届出が完了しており、待機期間も経過していること(以下「クリアランス取得」といいます。)、⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、並びに⑦対象者グループの事業等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、かつ、かかる事由が発生する合理的なおそれもないこと、が本公開買付け開始の条件とされており、本応募契約上、本公開買付開始条件が充足されたことを条件として、公開買付者は本公開買付けを開始する義務を負っておりましたが、本書提出日までに、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されました。
また、公開買付者が2020年2月7日付で公表した「昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けの実施及び『昭和飛行機工業株式会社普通株式(証券コード7404)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、同日現在、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されていることが確認され、⑤クリアランス取得については充足していない(公開買付者は2020年12月27日付で、外為法(以下に定義します。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されましたが、当該届出の受理後、2020年1月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省から法定の30日の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡があったため、公開買付者は、2020年1月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しております。)ものの、公開買付者が自らの判断において、当該条件を放棄し、公開買付者は、2020年2月7日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で、2020年1月23日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、MESは、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合(注)49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を応募させることに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 所有割合とは、対象者が2020年1月31日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、21,742,900株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。なお、応募株券等の総数が当該下限(21,742,900株、所有割合66.67%)に満たない場合には、本公開買付けは成立せず、本非公開化取引は実行されないこととなります。
他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(21,742,900株、所有割合66.67%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(21,742,900株)は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権の数(326,143個)の3分の2(217,429個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、対象者に対し、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
本非公開化取引によって公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった場合には、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、その所有する対象者株式の全てを、本非公開化取引において対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付された金銭の総額と同額で、Bain Capital Private Equity, L.P.が投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接的に発行済株式の全てを保有する会社(以下「本関連会社等」といいます。)(具体的なエンティティは現時点では未定です。)に対して相対での譲渡その他の方法により承継(以下「本譲渡等」といいます。)させることを選択肢の一つとして検討しております。本譲渡等を行う場合の具体的な条件及び時期等の詳細については、現時点では未定です。
また、本譲渡等がなされた後、ベインキャピタルは、対象者の各事業の特性に鑑み、各事業を別会社において運営することによる経営の機動化及び効率化を通じて対象者の企業価値を向上させることを目的とし、対象者の一部の事業を、持株会社化のためのものを含め、会社分割その他の手法による事業分割を通じて分社化することを選択肢の一つとして検討しております。なお、当該分社化の過程でベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため対象者株式に係る保有関係が変更される可能性があります。当該分社化を行う場合の具体的な条件及び日程等の詳細については、現時点では未定です。
なお、上記分社化を行わない場合、当該分社化に代え、本関連会社等を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については、現時点では未定です。
対象者が2020年1月23日付で公表した「ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨並びに『ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」(以下、総称して「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえて、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に、2020年2月7日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)、2020年3月18日を効力発生日(注)として、対象者株式1株当たり631円(源泉徴収税額控除前、以下同じです。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)の実施、2020年3月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本特別配当等臨時株主総会」といいます。)の招集並びに本特別配当を行うための資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を本特別配当等臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。さらに、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。なお、対象者は併せて、2020年1月23日開催の取締役会において、本特別配当等臨時株主総会の基準日を2020年2月7日とすることを決議したとのことです。また、本特別配当の支払いは、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定であるとのことです。本特別配当、本減資等及び本特別配当等臨時株主総会の詳細につきましては、対象者が2020年1月23日付で公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「臨時株主総会開催時刻及び付議議案変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、公開買付期間が延長された場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の公開買付期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
そのため、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)として、対象者株式1株につき2,129円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当により対象者株式1株につき合計して2,760円の交付を受けることになります。これに対して、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募しなかった方は、本特別配当の額として、対象者株式1株につき631円の交付のみを受けることになります。なお、上記のとおり、本特別配当の効力発生日は、本公開買付けの決済の開始日の翌日である2020年3月18日を予定しているとのことです。一方、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「本金融機関」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びBCPE Planet Holdings Cayman, L.P.からの52億円の出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本出資を受けることを予定しております。また、本特別配当は対象者の本特別配当の効力発生日時点における分配可能額の範囲で行われることになりますが、公開買付者は、対象者において本特別配当の支払いに要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が対象者を子会社とした後に、公開買付者が本銀行融資及び本出資で調達した資金の一部を対象者に貸し付ける予定であり、対象者は、本特別配当の支払いに要する資金の全部又は一部を当該公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
また、本譲渡等がなされる場合、本関連会社等が金融機関から融資を受ける際には、当該融資に関して、本関連会社等が承継した対象者株式が担保に供され、また、対象者を本関連会社等の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供される可能性があります。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したことから、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです(本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を、以下「対象者意見」といいます。)。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1937年、東京都昭島市に各種飛行機、発動機の製造販売を目的として設立され、1951年10月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです(注)。
(注) 三井造船株式会社(現・MES、以下「三井造船」といいます。)は、2014年3月に対象者株式の公開買付け(対象者株式1株当たりの買付け等の価格:1,650円)を実施し、対象者株式10,000,000株を公開買付けにより取得し(取得後の所有株式数:20,262,793株。当時の所有割合(対象者の第110期第3四半期報告書記載の2013年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,606,132株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。):60.29%。)対象者の親会社になっているとのことです。その後、2014年12月に三井造船が対象者株式1,110,000株を市場外にて取得し(取得後の所有株式数:21,372,793株。当時の所有割合(対象者の第111期第2四半期報告書記載の2014年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(33,606,132株)に対する所有株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。):63.60%。)、2018年7月に三井造船が持株会社体制へ移行する際に保有する対象者株式の一部(4,186,000株)をMESマシナリーに対して吸収分割により承継させ、上記「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおりの所有関係になっているとのことです。
対象者は、現在、航空機製造で培った技術と経験を活かし、タンクローリー等の特殊車両、軽量・強度素材のハニカム(注)、ハニカムを利用した航空機部品等の輸送用機器関連の製造・販売業を営む一方で、広大な社有地を活用したショッピングセンター、物流施設及び事務所ビル等の不動産賃貸事業並びにホテル、ゴルフ、テニス等のホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業を対象者及び子会社9社により展開しているとのことです。
(注) ハニカムとは無数の六角形が“蜂の巣状”に集まった構造体であり、航空機用の構造材料として開発され、その軽量・高剛性を一般産業用途に幅広く用いられております。
対象者は2017年の会社設立80周年を機に「昭和飛行機グループ2025ビジョン」を定め、製造・不動産・サービスの3分野で社会に役立つ価値を創造し、持続的成長の実現を目指しているとのことです。対象者は、本ビジョンの実現に向けて、「バランスのとれた業容拡大と利益率の向上による持続的成長の実現」を基本方針とする「2018中期経営計画(2018年度から2020年度までの3ヵ年計画)」を策定しているとのことです。
対象者は、輸送用機器関連事業において、「製品ラインアップ拡充、販路開拓による売上増大」及び「生産体制・技術力の強化による利益率向上」を目指しているとのことです。不動産賃貸事業に関しては「新規不動産開発による収益拡大と将来の収益基盤の整備」、ホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業については「昭和の森のブランド力向上」と「お客様のニーズに合致した事業展開による業容拡大」を掲げ、経営課題の改善に取り組んでいるとのことです。また、コーポレート・ガバナンスの整備及び地域・社会活動の更なる推進により、企業の社会的責任を果たし、より一層社会から信頼される企業を目指しているとのことです。
対象者は、「2018中期経営計画」に沿った事業運営を行ってきた結果、2019年3月期においては、輸送用機器関連事業で主力製品のタンクローリーや航空機部品が好調に推移したこと、不動産賃貸事業で新規賃貸施設が稼働したこと等により、連結売上高254億4百万円(前期比4.7%増)、連結営業利益23億87百万円(同10.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は12億46百万円(同16.9%増)となったとのことです。
また、対象者は、2019年度につきましても、業績はほぼ順調に推移しており、一定の成果が上がっているとのことです。しかしながら、対象者は、「昭和飛行機グループ2025ビジョン」実現のためには、対象者を取り巻く経営環境の激変を踏まえて、下記の点が長期的な課題と認識しているとのことです。
対象者の輸送用機器関連事業では、地球環境問題を背景とする化石燃料の需要低減によるタンクローリーの需要減や今後の成長の柱と位置付けている航空機市場における開発及びコスト競争の激化が予想されるとのことです。対象者の収益基盤である不動産賃貸事業においては、昭島駅前地域の賃貸が主となっているため、立川など周辺の地域の開発進展とともに競合が激化しており、またテクノロジーの進展などによりお客様の求める価値も急速に変化しているとのことです。対象者のホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業では、人口減や趣味・嗜好の多様化等により企業間、施設間の競合がより激しくなっているとのことです。
対象者がこれらに対応するためには、製造、開発、販売、サービスの事業改革や国内外のネットワーク構築の 加速化、その裏付けとなる事業リソースの確保が急務となっているとのことです。
② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
このような対象者を取り巻く経営環境及び事業の状況の下、MESが対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者のパートナーを検討するため、2019年6月下旬にその所有する対象者株式の全ての譲渡に関して5社程度の企業に打診したことから、ベインキャピタルは、2019年7月上旬、MESが実施した当該入札プロセスに参加しました。なお、当該入札プロセスにおいて、MESとして対象者株式の全てを買付け対象とした公開買付けを通じての対象者株式の譲渡を希望していたことから、ベインキャピタルは対象者の完全子会社化を前提に検討を開始しました。ベインキャピタルとしては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、短期的な収益変動のリスクに捉われず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となり、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、第一次入札を実施し、通過しました。その後、2019年9月中旬より第二次入札に参加し、2019年9月中旬から12月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。かかる検討の中で、ベインキャピタルは、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、ベインキャピタルは、かかる検討結果を踏まえて、上記の特別配当を組み合わせたスキームにより、対象者の法人株主は受取配当益金不算入規定の適用により持分比率に応じて税務メリットを享受可能であり、加えて個人株主も総合課税を選択することで配当控除の適用を受けて税務メリットを享受可能であることから、本取引において当該スキームが対象者株主の経済的価値を最大化、ひいては本公開買付けの成立に資するものであると考え、MESに提案することを決定しました。ベインキャピタルは、上記分析、検討を経て、本取引の対価及び上記の特別配当を組み合わせたスキーム等の主要条件を含む諸条件を最終提案として提示したところ、MESにおいて対象者の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、2019年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。
その後、ベインキャピタルは、MESとの間で本応募契約に係る諸条件について協議・交渉を進め、また、これと並行して、ベインキャピタルは、対象者が設置した特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)から受けた質問に対して、本取引の意義及びベインキャピタルが提案する本取引の諸条件について回答するとともに、本取引の対価及びスキーム等に関して、対象者と協議・交渉を行いました。なお、対象者としては、上記のとおりベインキャピタル及びMESから提案された本取引のスキームは、対象者の株主が特別配当の形で本取引の対価の一部を受領することとするものですが、特別配当を実施するためには対象者の株主総会決議が必要であり、対象者の株主は特別配当を実施するか否かについて選択権を有しております。そのため、かかる選択権を対象者の株主に与え、株主にその判断を委ねることは対象者の株主の利益を害するものではないと考えられることから、対象者は、本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、本特別配当等臨時株主総会に、特別配当に関連する議案を付議することに応じることとしたとのことです(関連する議案の詳細等については対象者が2020年1月23日付で公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び対象者が2020年2月7日付で公表した「臨時株主総会開催時刻及び付議議案変更に関するお知らせ」をご参照ください。)。MESによれば、MESは、本応募契約に従って、本特別配当等臨時株主総会において、本特別配当の実施並びにそのための資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る議案に賛成の議決権を行使する予定とのことです。
これらの協議・交渉の中で、特別委員会より本公開買付価格及び本特別配当の合計額の引き上げ要請があったものの、ベインキャピタルより価格算定の考え方を示した上で、対象者株式を最大限評価していることを説明した結果、本取引の対価について最終提案の内容にて合意に至り、ベインキャピタル、対象者及びMESとの間でその他の本取引の諸条件についても2020年1月23日に合意に至ったことから、公開買付者は、MESとの間で、2020年1月23日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、MES及びその関連会社が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、本公開買付開始条件(なお、本公開買付開始条件については、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を2,760円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり631円とすることを前提に本公開買付価格を2,129円に決定いたしました。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2014年3月に MESの子会社となりましたが、昨今からの事業損失によりMESから同社の資産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する対象者株式売却の意向を受けたとのことです。これを踏まえ、対象者は本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2019年10月29日に、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者との間で利害関係を有さず独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原田文雄氏(社外監査役)、並びに後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び鏡高志氏(公認会計士、髙野総合会計事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)対象者取締役会における本非公開化取引についての決定が、対象者の少数株主(対象者の株主のうちMES以外の者をいいます。以下同じ)にとって不利益なものでないかを諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者は、公開買付者から本特別配当の提案があったことを受けて、特別委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)に変更しているとのことです(特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が、本取引の条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないことを決議したとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所並びに対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)について、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことの確認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、MES、MESマシナリー及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を得ているとのことです。
対象者は、前述のとおり2014年3月にMESの子会社となりましたが、昨今からの事業損失によりMESから同社の資産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する対象者株式売却を検討する可能性がある旨の打診を2019年1月下旬に受けました。これを受けて、対象者は、MESが2019年6月下旬以降に実施した入札プロセスに協力をしてきたとのことです。当該プロセスの結果、前述のとおり、MESがべインキャピタルを最終買付候補者として決定したとのことです。
対象者は、こうした経緯を経て、べインキャピタルから2019年12月中旬から下旬にかけて提案を受け、その後、べインキャピタルの提案内容についての検討を行い、取引額その他の本取引の諸条件についてべインキャピタルと協議・交渉を行ったとのことです。
その上で、対象者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上の検討過程において、対象者は、随時、特別委員会に対して報告・説明を行っているとのことです。具体的には、まず、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を行うとともに、特別委員会との間で質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、特別委員会に対して、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、株主構成、直近の適時開示内容、株価推移、MESとの関係、本取引の検討経緯、入札手続の経緯、本取引の目的、本取引実行後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット、対象者内部における本取引の検討体制、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について説明を行い、特別委員会との間で十分な質疑応答を行ったとのことです。
そして、対象者は、2020年1月22日、特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する旨、並びに②本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)には妥当性が認められることから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
対象者は、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するかについて協議及び検討した結果、対象者は非公開化を通じて意思決定プロセスの簡素化を図ることで改革のスピードを上げるとともに、べインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウ、事業ネットワークを最大限活用し、べインキャピタルによる人的支援・経営管理体制に対する支援を得て改革施策を推進していくことが有効であること、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しており、かつ、対象者株式の非公開化後も、地域貢献の最大化を目指し、輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業を運営するという対象者の経営方針を十分に踏まえつつ、対象者の事業の潜在的価値の最大化を図りたいと考えていることを表明していることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
上記のとおり、顧客価値の変化、開発及び価格競争の激化など国内外問わず日々変化している市場環境に対応するためには、対象者の製造、開発、販売、サービスの体制を変革することで、対象者の成長を加速させることが不可欠となっているとのことです。そのためには、上記施策の実行は対象者の継続的な企業価値向上のために必須なものであると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となるとのことです。また、追加的な投資を機動的に行う必要もあり、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性もあるものと考えているとのことです。今後更なる競争の激化が想定されている現況下、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させるためには、現在が最適なタイミングであり、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーであるベインキャピタルの協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが不可欠であると判断し、非公開化を検討するに至ったとのことです。
また、対象者は、べインキャピタルから本公開買付け及び本特別配当を組み合わせたスキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行ったとのことです。その結果、公開買付けのみを行うスキームと比べても、対象者の株主が保有する対象者株式に関して受領する金額に差はないこと、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主の皆様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができないものの、そのことについては対象者が対象者プレスリリース等で明確に開示を行うことから、対象者の株式を取得される方は合理的に予測可能であること、対象者は本特別配当の支払いに要する資金の全部又は一部を公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しており、対象者の現預金やその事業運営に要する現預金の水準に悪影響はないこと等から、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べても、対象者及び対象者の少数株主にとって不利益なスキームではないと考えられると判断したとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)について、(a)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法の算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日(2020年1月23日)の前営業日である2020年1月22日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値2,545円に対しては8.45%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)直近1ヶ月間の終値単純平均値2,579円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.02%、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,058円に対して34.11%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,709円に対して61.50%のプレミアムを、また、一部情報配信会社により、上記「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載したMESによる当該入札プロセスに関する情報配信がなされたことを踏まえ、当該情報配信がなされた2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,899円に対して45.34%、並びに同年11月28日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,606円に対して71.86%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,470円に対して87.76%、同6ヶ月間の終値の単純平均値1,393円に対して98.13%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記(a)から(c)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したとのことです。
その上で、対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者が輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業ポートフォリオを保有していることに着目し、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業を精査し、強化していくことで、安定した収益基盤を確立していくことが重要であると考えております。
また、公開買付者は、対象者より、対象者は地域貢献の最大化を目指しており、輸送用関連機器事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業を運営することは、事業ポートフォリオの分散によるリスク低減や地域貢献の最大化につながるとの説明を受けており、対象者株式の非公開化後も、当該経営方針を十分に踏まえつつ、対象者の事業の潜在的価値の最大化を図りたいと考えております。
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、M&Aを含む支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。なお、公開買付者は、対象者の事業の潜在的価値の最大化のための施策の一環として、複数の事業パートナー候補との間で対象者の事業に係る協働・提携の可能性の協議、検討等を行っておりますが、本書提出日現在、確定した事項はありません。
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役候補者は未定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等については現時点で決定しているものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討してまいります。
なお、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社であるMESとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、MESは、本応募契約上、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESマシナリーをして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を応募させることに合意していることに鑑みると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者評価機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年1月22日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、MES、MESマシナリー、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
なお、本取引に係るSMBC日興証券の報酬は、本取引の公表及び本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬とされておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりSMBC日興証券を対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
(注) SMBC日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価法:1,709円～2,579円
類似上場会社比較法:2,186円～2,884円
DCF 法:1,326円～2,585円
市場株価法では、基準日を2020年1月22日(以下「市場価格基準日」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の市場価格基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値2,579円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,058円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,709円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,709円から2,579円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,186円から2,884円までと算定しているとのことです。
DCF法では、2019年9月末を基準日として、2020年3月期から2024年3月期までの5期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2020年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,326円から2,585円までと算定しているとのことです。本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
| (単位:百万円) | |||||
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 売上高 | 26,932 | 27,887 | 28,445 | 29,679 | 30,975 |
| 営業利益 | 2,803 | 3,205 | 3,352 | 3,482 | 3,647 |
| EBITDA | 4,881 | 5,244 | 5,424 | 5,534 | 5,729 |
| フリー・キャッシュ・フロー | △372 | 2,386 | 2,836 | 1,487 | 899 |
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における手続の公正性についての専門的助言を得るため、外部のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、MES、MESマシナリー、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ) 設置等の経緯
対象者は、対象者の企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から取引条件の妥当性及び手続の公正性を確保するため、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の取締役及び監査役の全員との間で特別委員会の委員候補者の選定について協議し、委員候補者の全てが対象者、MES、MESマシナリー及び本取引の成否からの独立性を有し、特別委員会の委員候補に相応しいことを当該対象者の取締役及び監査役の全員が確認した上で、2019年10月29日、対象者、MES、MESマシナリー及び公開買付者との間で利害関係を有さず独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原田文雄氏(社外監査役)、並びに後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び鏡高志氏(公認会計士、髙野総合会計事務所)の3名から構成される特別委員会を設置しているとのことです(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、委員の互選により特別委員会の委員長として後藤高志氏を選任しているとのことです。)。
対象者は、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会に対し、対象者の株式価値評価の提供その他特別委員会が必要と判断する事項につき、必要に応じて、第三者算定機関その他アドバイザーに委託すること(当該委託に係る合理的な費用は、対象者が負担するものとされているとのことです。)について権限を付与することを決議するとともに、公開買付者との交渉において、本取引に係る交渉は対象者取締役会が行うものの、対象者取締役会は、特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しているとのことです。
なお、特別委員会の各委員のうち外部の有識者2名に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出した報酬または固定報酬を支払うこととしているとのことです。また、原田文雄氏については、対象者の社外監査役であり、委員としての職務に応じた報酬の支払については、監査役会において協議するものとしておりますが、成功報酬制は採用していないとのことです。
(ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2019年12月10日から2020年1月22日までの間に合計8回開催され、合計約12時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告、情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、特別委員会は、まず、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性を確認するとともに、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券について、その独立性及び専門性を確認したとのことです。さらに、特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことについて確認したとのことです。
その上で、特別委員会は、対象者に資料の提供を求めて検証を行うとともに、対象者から、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、本事業計画の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等、株主構成、直近の適時開示内容、株価推移、MESとの関係、本取引の検討経緯、入札手続の経緯、本取引の目的、本取引実行後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット、対象者に内部における本取引の検討体制、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について質疑応答を行っているとのことです。
また、特別委員会は、公開買付者に対して、対象者の中長期経営計画に関する分析、主要な事業セグメント(輸送用機器関連事業、不動産事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業)の事業内容及び足許の経営計画に関する分析、本取引実行後の経営方針、本取引実行によるメリット・デメリット、本取引のスキーム、買収価格に関する考え方等について書面にて質問を行い、公開買付者から回答を受けているとのことです。
特別委員会は、MESに対しても、本取引を実施するに至った経緯、MESが実施した入札手続の経緯、公開買付者を選定した理由、買収価格に関する考え方等について書面にて質問を行い、MESからの回答を受けているとのことです。
さらに、特別委員会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるSMBC日興証券に対し、(ⅰ)SMBC日興証券が第三者評価機関として行った算定資料の開示を求めて検証を行うとともに、SMBC日興証券に対して、第三者評価機関として選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程(前提となる財務予測及び前提条件等を含む。)、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近の対象者株価に関する分析等、(ⅱ)フィナンシャル・アドバイザーとして選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、本取引のプロセス・スキーム・スケジュール、MES及び公開買付者との協議・交渉内容等について質疑応答及び書面質問を行っているとのことです。
特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所に対しても、リーガル・アドバイザーとして選定された経緯、対象者、MES及び公開買付者との利害関係、本取引のプロセス・スキーム・スケジュール、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容、本取引の検討過程において公正性を担保するために取られた措置等について質疑応答及び書面質問を行っているとのことです。
さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、対象者が開示予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
(ⅲ) 判断内容
特別委員会は、これらを踏まえ、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにSMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言、2020年1月22日付でSMBC日興証券から提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2020年1月22日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
a 答申内容
ⅰ 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する。
ⅱ 本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額を含む。)には妥当性が認められるから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
b 検討
ⅰ 本取引が対象者の企業価値の向上に資するか。
・対象者の事業は輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業の主要3セグメントで構成されており、その収益は不動産賃貸事業に大きく依存する構造となっている。
・対象者自身も2017年7月6日公表の「昭和飛行機グループ2025ビジョン」及び2018年5月18日公表の「2018年中期経営計画」に基づく施策を着実に実行し、その効果が一定程度現れている状況にあるものの、依然として、(ⅰ)輸送用機器関連事業における、化石燃料の需要低減による対象者製品の需要減、寡占状態にある国内の特定業界市場(顧客・製品群)への偏重及び低い利益率、(ⅱ)不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業における、地域・社会活動の推進等を通じた周辺地域・社会との融和を図りつつ、産業・商業・レジャーの各エリアのバランスを維持しつつ魅力的な不動産・施設の維持・開発を行う必要性、同時に保有土地の未稼働部分が限定的であるため既存施設等を有効に活用しつつ効率的に運用する必要性、テナント誘致力の強化、ゴルフコースを含むホテル・スポーツ・レジャー事業の収益性改善といった経営課題を抱えている。
・これに加えて対象者の企業価値を維持・向上させるためには、3つの主要事業の一体運営、主要事業が東京都昭島市の広大な不動産を礎に成り立っていることから地域・社会活動の推進等を通じた周辺地域・社会との融和、事業の運営に不可欠な技術・知識・経験等を有する従業員の確保が重要な要素となっている。
・この点、本取引実行後における対象者の事業運営において、3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった基本方針を堅持することについて対象者と公開買付者の認識は一致しており、これを前提として本取引実行後に実施が予定されている各施策は、上述した対象者の経営課題及び企業価値の維持・向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、公開買付者に類似事業を営む企業への豊富な投資実績が認められること、公開買付者から施策の具体例が提示されており、その実現可能性を否定するに足る事情はないこと、施策の実現に必要な投資資金の支援表明があること等を踏まえると、これら各施策には、対象者の経営課題を克服する手段の選択肢として有用性と実現可能性が認められる。
・以上のとおり、本取引の実行後に想定されている諸施策は、いずれも対象者の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題及び具体的な施策並びに3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった事業運営の基本方針と整合的であって、現実に相応の具体的な検討がなされている。
・これらを踏まえると、本取引を実行することにより、3つの主要事業の一体運営、周辺地域・社会との融和及び従業員の雇用確保といった基本方針を堅持しつつ、公開買付者の人材・事業運営ノウハウ・投資先その他のネットワーク等の活用を通じて、対象者の輸送用機器関連事業、不動産賃貸事業及びホテル・スポーツ・レジャー事業を一体として、対象者単独でオーガニック成長を目指すよりも一層の企業価値向上を実現できるとの対象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
・他方で、本取引に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、本取引が対象者の企業価値に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも前述したシナジー効果を上回るとは認められない。また、対象者の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。
・以上の次第であるから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する。
ⅱ 対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主(対象者の株主のうちMES以外の者をいう。以下同じ。)にとって不利益なものではないか。
(a) 交渉過程等の手続の公正性
・本取引では、特別委員会の設置(特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、独立したリーガル・アドバイザー、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーの早期登用並びに専門的助言及び株式価値算定書の取得、積極的なマーケット・チェックの実施及び本取引公表後における買収提案の機会の確保、本取引の検討・交渉・決議における本取引に利害関係を有する対象者役職員の排除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上、並びに強圧性排除への対応といった各種の公正性担保措置が履践されている。
・本取引の具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(b) 本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)を含む。)の妥当性
・本取引の具体的状況を踏まえると、売主たるMESと公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本取引は基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価し得るところ、これに加えて本取引の取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われたと評価できる。
・本公開買付価格及び本特別配当の合計額のプレミアム分析を行うに際して、本取引に関する2019年11月28日付のリーク報道日以前の株価に対するプレミアム水準や過去の中長期における最高株価を判断の根拠に据えることも合理的であるところ、本公開買付価格及び本特別配当の合計額は、大多数の対象者株主に対し、損失を生じさせず、かつ、相当程度の利益を享受させる金額と評価できる。
・本件算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、かつ、対象者及び公開買付者からの独立性が認められる第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本公開買付価格及び本特別配当の合計額は、市場株価法及びDCF法の算定結果のレンジ上限値を超え、かつ、類似上場会社比較法の算定結果の上限値に近似する価格であって、本取引によって想定される企業価値増加効果も織り込まれていることが推認される。
・同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されている。
・以上を総合的に考慮すれば、本公開買付価格及び本特別配当の合計額には、「本取引を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取引による企業価値増加効果」も相当程度反映されているものと思料する。
・また、スキームその他の取引条件についてみても、(ⅰ)本取引の買収対価及び買収方法は、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本取引における利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる上、(ⅱ)本公開買付価格と本完全子会社化取引の対価額を同額とする点も相当である。
(c) 以上のとおり、本取引においては、(ⅰ)公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額を含む。)には妥当性が認められるから、対象者取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえつつ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであり、かつ、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の(a)から(c)等を踏まえると、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760 円)を含む。)は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないことに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年1月23日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、田口昭一氏がMESの役員兼任者であること、長谷井誠氏がMES出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の取締役10名のうち、田口昭一氏及び長谷井誠氏以外の8名の取締役において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、田口昭一氏及び長谷井誠氏は、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点から、上記の取締役会の審議には参加しておらず、対象者の立場で本取引の検討に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役のうち、松浦明人氏がMES出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、上記決議に係る取締役会には出席しておりませんが、松浦氏を除く出席した全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限する取引保護条項を含む合意等も行っておりません。
上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びMESとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、MESはMESの所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、5社程度の買付候補者との比較を通じて、MESにより公開買付者が最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分設けられていたと考えております。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年1月23日付で、MESとの間で、MESが本公開買付けにその所有する対象者株式(所有株式数:16,241,793株、所有割合:49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90%)の全てについて本公開買付けに応募し、また、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社であるMESマシナリーをして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全てを応募させることに合意しております(注1)。
本応募契約において、MESが本公開買付けに応募し、また、MESが日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及びMESマシナリーをして本公開買付けに応募させる前提条件として、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②本公開買付け又はMESによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注2)を重要な点において履行していること、④公開買付者の表明保証事項(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、⑤クリアランス取得、並びに⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、が規定されています。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、MESが自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約においては、本公開買付開始条件として、①対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされ、当該決議が撤回されていないこと、及び対象者の取締役会が設置した特別委員会が、対象者の取締役会に対して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする意見を答申しており、かつ、かかる答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又はMESによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、③MESが履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、④MESの表明保証事項(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、⑤クリアランス取得、⑥本特別配当等臨時株主総会における議決権その他の権利の行使に関する基準日及び本特別配当に係る基準日をそれぞれ本公開買付けの開始日の前営業日とする基準日の設定及び本特別配当等臨時株主総会の招集に関する対象者の取締役会決議並びに基準日設定公告が適法に行われ、かつ、撤回されておらず、また、当該基準日が適法に到来していること、並びに⑦対象者グループの事業等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、かつ、かかる事由が発生する合理的なおそれもないこと、が本公開買付開始条件とされており、本応募契約上、本公開買付開始条件が充足されたことを条件として、公開買付者は本公開買付けを開始する義務を負っておりましたが、本書提出日までに、⑤クリアランス取得以外の本公開買付開始条件が充足されました。
(注2) 公開買付者は、本応募契約に基づき、①表明及び保証の違反、本応募契約上の義務違反並びに前提条件不充足のおそれの場合の通知義務、②クリアランス取得の努力義務、③秘密保持義務、④契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(注3) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)本公開買付けに必要となる資金の調達、並びに(ⅶ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。また、本応募契約においては、①MESの(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)応募対象株式に対する権利、(ⅵ)倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに②対象者の(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)発行可能株式総数及び発行済株式総数、(ⅲ)倒産手続の不存在、(ⅳ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅴ)子会社、(ⅵ)法定開示書類の正確性、(ⅶ)未公表の重要事実等の不存在、(ⅷ)重要な資産の権利保有、並びに(ⅸ)適切な情報開示に関する事項がMESの表明保証事項とされております。
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により対象者株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る対象者株券等1株当たりの買付価格(特別配当又はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る1株当たりの配当額等を含みます。)から、当該応募により発生する対象者株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る実質対価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る1株当たりの配当額の合計額から、本公開買付けへの応募及び本特別配当の受領により発生する対象者株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「本件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場合には、MESによる対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満了日の前日(MESが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている対象者の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者の普通株式4,186,000株については、本公開買付期間満了日の3営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件実質対価額を対抗買付けに係る実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しくは応募させること若しくは既に行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされております。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本非公開化取引によって公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった場合には、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、その所有する対象者株式の全てを、本非公開化取引において対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付された金銭の総額と同額で、本関連会社等に対して本譲渡等を行わせることを選択肢の一つとして検討しております。本譲渡等を行う場合の具体的な条件及び時期等の詳細については、現時点では未定です。
また、本譲渡等がなされた後、ベインキャピタルは、対象者の各事業の特性に鑑み、各事業を別会社において運営することによる経営の機動化及び効率化を通じて対象者の企業価値を向上させることを目的とし、対象者の一部の事業を、持株会社化のためのものを含め、会社分割その他の手法による事業分割を通じて分社化することを選択肢の一つとして検討しております。なお、当該分社化の過程でベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため対象者株式に係る保有関係が変更される可能性があります。当該分社化を行う場合の具体的な条件及び日程等の詳細については、現時点では未定です。
なお、上記分社化を行わない場合、当該分社化に代え、本関連会社等を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については、現時点では未定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会又は本特別配当等臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2020年2月10日(月曜日)から2020年3月10日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2020年2月10日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2020年3月25日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
昭和飛行機工業株式会社
東京都昭島市田中町600番地
080-3560-1641 太田 剛
確認受付時間 平日10時から17時まで
東京都昭島市田中町600番地
080-3560-1641 太田 剛
確認受付時間 平日10時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、2,129円(2,760円から1株当たりの本特別配当の価格である631円を控除した額) |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 本公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、MESによる対象者株式の譲渡に関する一部情報配信会社による情報配信がなされた2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値(1,899円)並びに同年11月28日までの過去1ヶ月間、同3ヶ月間、同6ヶ月間の終値の単純平均値(1,606円、1,470円及び1,393円)の推移を参考に致しました(注)。更に対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を踏まえて、本公開買付けの成立を条件として対象者株式1株当たり631円の本特別配当が支払われることを前提に、2020年1月23日、本公開買付価格を2,129円と決定いたしました。公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株式及び対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)は、本公開買付けの公表日(2020年1月23日)の前営業日である2020年1月22日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値2,545円に対して8.45%、同年1月22日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,579円に対して7.02%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して34.11%、同6ヶ月間の終値の単純平均値1,709円に対して61.50%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。 また、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり2,760円)は、MESによる対象者株式の譲渡に関する一部情報配信会社による情報配信がなされた2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,899円に対して45.34%、並びに同年11月28日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,606円に対して71.86%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,470円に対して87.76%、同6ヶ月間の終値の単純平均値1,393円に対して98.13%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。 |
| 算定の経緯 | MESが対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者のパートナーを検討するため、2019年6月下旬にその所有する対象者株式の全ての譲渡に関して5社程度の企業に打診したことから、ベインキャピタルは、2019年7月上旬、MESが実施した当該入札プロセスに参加しました。なお、当該入札プロセスにおいて、MESとして対象者株式の全てを買付け対象とした公開買付けを通じての対象者株式の譲渡を希望していたことから、ベインキャピタルは対象者の完全子会社化を前提に検討を開始しました。ベインキャピタルとしては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、短期的な収益変動のリスクに捉われず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となり、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、第一次入札を実施し、通過しました。その後、2019年9月中旬より第二次入札に参加し、2019年9月中旬から12月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。かかる検討の中で、ベインキャピタルは、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、ベインキャピタルは、かかる検討結果を踏まえて、上記の特別配当を組み合わせたスキームにより、対象者の法人株主は受取配当益金不算入規定の適用により持分比率に応じて税務メリットを享受可能であり、加えて個人株主も総合課税を選択することで配当控除の適用を受けて税務メリットを享受可能であることから、本取引において当該スキームが対象者株主の経済的価値を最大化、ひいては本公開買付の成立に資するものであると考え、MESに提案することを決定しました。ベインキャピタルは、上記分析、検討を経て、本取引の対価及び上記の特別配当を組み合わせたスキーム等の主要条件を含む諸条件を最終提案として提示したところ、MESにおいて対象者の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、2019年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。 |
| その後、ベインキャピタルは、MESとの間で本応募契約に係る諸条件について協議・交渉を進め、また、これと並行して、ベインキャピタルは、対象者が設置した特別委員会(上記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)に対して、本取引の意義及びベインキャピタルが提案する本取引の諸条件について説明を行うとともに、本取引のスキーム等に関して、対象者と協議・交渉を行いました。これらの協議・交渉の中で、特別委員会より本公開買付価格及び本特別配当の合計額の引き上げ要請があったものの、ベインキャピタルより価格算定の考え方を示した上で、対象者株式を最大限評価していることを説明した結果、本取引の対価については最終提案の内容にて合意に至り、ベインキャピタル、対象者及びMESとの間でその他の本取引の諸条件についても2020年1月23日に合意に至ったことから、公開買付者は、MESとの間で、2020年 1月23日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、MES及びその関連会社が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、本公開買付開始条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を2,760円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり631円とすることを前提に本公開買付価格を2,129円に決定いたしました。 |
(注) MESによる対象者株式の譲渡に関する一部情報配信会社による情報配信がなされたのは2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部の立会時間後であったことから、同日の終値、並びに同日までの過去の終値の単純平均値を基準にプレミアムを算出しております。
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 32,614,347(株) | 21,742,900(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,742,900株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,742,900株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(32,614,347株)を記載しております。当該最大数は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 326,143 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月10日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月10日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j) | 325,763 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(32,614,347株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は,対象者が2019年11月8日に提出した第116期第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権数(326,143個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(32,614,347株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は,対象者が2019年11月8日に提出した第116期第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権数(326,143個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は,対象者が2019年11月8日に提出した第116期第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式数(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権数(326,143個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第49条第5項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本取引に関して、2019年12月27日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されており、公開買付者は、2020年1月10日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2020年1月10日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、2020年1月10日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2019年12月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、2020年1月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省から法定の30日の待期期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡があったため、公開買付者は、2020年1月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しております。当該再度の届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けを撤回等することがあります。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第49条第5項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本取引に関して、2019年12月27日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されており、公開買付者は、2020年1月10日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2020年1月10日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、2020年1月10日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2019年12月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、2020年1月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省から法定の30日の待期期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡があったため、公開買付者は、2020年1月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しております。当該再度の届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けを撤回等することがあります。
許可等の日付及び番号
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2020年1月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第12号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第13号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2020年1月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第12号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第13号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するため、以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対し、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
(住所等確認書類)
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除く。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するため、以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対し、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
| A | B | C |
| 個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。) | (個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出下さい。) | 住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出下さい。) |
(住所等確認書類)
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
| イ | ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※ |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
| A.法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| B.本人確認書類 | ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの) |
| C.お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除く。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達した時に効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/) の「株式公開買付(TOB) 」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 69,435,944,763 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 100,000,000 |
| その他(c) | 7,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 69,542,944,763 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(32,614,347株)に、本公開買付価格(2,129円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け成立後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) タームローン 借入期間:3年 (期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 | 85,000,000 |
| 計(b) | 85,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2020年2月7日付で株式会社三井住友銀行から85,000,000千円を上限として融資を行う旨の証明書を取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.による出資 | 5,200,000 |
| 計(d) | 5,200,000 |
(注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、2020年2月7日付でBCPE Planet Holdings Cayman, L.P.より、公開買付者に対して5,200,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。
また、BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.は、Bain Capital Asia Fund III, L.P.(以下「BC Asia IIIファンド」といいます。)より、BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.に対して5,200,000千円を限度として出資(以下「BC Asia IIIファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を取得しています。
BC Asia IIIファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。BC Asia IIIファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC Asia IIIファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC Asia IIIファンドLP」といいます。)によって行われています。BC Asia IIIファンドLPは、それぞれBC Asia IIIファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC Asia IIIファンドの投資期間内に、BC Asia IIIファンドのジェネラル・パートナーであるBain Capital Partners Asia III, L.P.(以下「BC Asia IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC Asia IIIファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC Asia IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。
なお、一部のBC Asia IIIファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC Asia IIIファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、BC Asia IIIファンドGPは、BC Asia IIIファンドがBC Asia IIIファンド出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC Asia IIIファンドLPがそれぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
90,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
決済の開始日
2020年3月17日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020年4月1日(水曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020年4月1日(水曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,742,900株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,742,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
団体の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 2019年12月 | ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピーは、2019年12月20日付でケイマン諸島法に基づき組成及び登録された、ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.)を有限責任組合員、ビーシーピーイー プラネット ジーピー エルエルシー(BCPE Planet GP, LLC)を無限責任組合員とするリミテッド・パートナーシップです。 |
団体の目的及び事業の内容
団体の目的
対象者普通株式の取得及び保有
事業の内容
投資業
対象者普通株式の取得及び保有
事業の内容
投資業
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 出資額 |
| ビーシーピーイー プラネット ジーピーエルエルシー(BCPE Planet GP, LLC) | アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ケネット・パイク、4001、スイート302 | 0 |
| ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.) | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 | 0 |
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
公開買付者であるビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピーのジェネラル・パートナーであるビーシーピーイー プラネット ジーピー エルエルシーのメンバーであり、ジェネラル・パートナーとしてのビーシーピーイー プラネット ジーピー エルエルシーの業務を執行しているベインキャピタルインベスターズエルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
| 2020年2月10日現在 | ||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 |
| マネージング・ディレクター | ― | ジョン・コナトン(John Connaughton) | 1965年8月16日 | ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシーのマネージング・ディレクター(現職) ベイン&カンパニー・インクのコンサルタント等を歴任 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したことから、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。
上記対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1公開買付要項」の「3.買付け等の目的等」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断したことから、2020年1月23日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、2020年2月7日開催の取締役会においても、本公開買付けに関して、2020年1月23日時点の対象者意見を変更しておらず、対象者意見は維持されているとのことです。
上記対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1公開買付要項」の「3.買付け等の目的等」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2019年 8月 | 2019年 9月 | 2019年 10月 | 2019年 11月 | 2019年 12月 | 2020年 1月 | 2020年 2月 |
| 最高株価(円) | 1,445 | 1,440 | 1,410 | 2,299 | 2,694 | 2,739 | 2,747 |
| 最低株価(円) | 1,296 | 1,354 | 1,341 | 1,397 | 2,000 | 2,466 | 2,123 |
(注) 2020年2月については、2月7日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、2020年2月14日までに、第116期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
昭和飛行機工業株式会社
(東京都昭島市田中町600番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、2020年2月14日までに、第116期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
昭和飛行機工業株式会社
(東京都昭島市田中町600番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2020年1月31日に「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の概要(2020年1月31日)
① 損益の状況(連結)
② 1株あたりの状況(連結)
(2) 2020年3月期末の剰余金の配当不実施
対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、2020年3月期末の剰余金の配当を行わない旨を決議したとのことです。詳細につきましては、同日付で対象者が公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2020年1月31日に「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の概要(2020年1月31日)
① 損益の状況(連結)
| (単位:百万円) | |
| 会計期間 | 2020年3月期(第116期) (第3四半期累計期間) |
| 売上高 | 20,027 |
| 営業利益 | 2,510 |
| 経常利益 | 2,437 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,644 |
② 1株あたりの状況(連結)
| (単位:円) | |
| 会計期間 | 2020年3月期(第116期) (第3四半期累計期間) |
| 1株あたり四半期純利益 | 50.41 |
| 1株あたり配当額 | 5.00 |
(2) 2020年3月期末の剰余金の配当不実施
対象者は、2020年1月23日開催の取締役会において、2020年3月期末の剰余金の配当を行わない旨を決議したとのことです。詳細につきましては、同日付で対象者が公表した「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び令和2年3月期(第116期)配当予想の修正、臨時株主総会招集のための基準日設定並びに臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」をご参照ください。