① 企業統治に関する事項
a.企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者3名を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(d)経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
b.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

c.内部統制システムの整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、企業倫理・法令遵守ハンドブックを全員に配布するなどにより行動基準を徹底する。
ⅱ.内部監査室(又は監査担当者。以下、「監査室」という。)が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックする。
ⅲ.経営管理本部を事務局とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内の通報窓口を通じて会社に通報する。
ⅳ.反社会的勢力による不当要求などへの対応を所管する部所を経営管理本部と定め、事案発生時の報告及び対応に関する規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し毅然として対応していく。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理等に関するリスク管理について、規則・ガイドライン等を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制を整備する。
ⅱ.経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部所に示達するとともに、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は経営戦略の創出、業務執行の監督及び自己の職務を執行する。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
ⅱ.取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
ⅲ.社長及び常勤役員等で構成する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。
(e) 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役会の同意のもと、人員を配置する。
(f) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、人事考課の決定には監査役会の同意を得なければならない。
(g) 取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅱ.監査室(又は、内部監査担当者)は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。
ⅲ.経営管理本部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
ⅳ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。
ⅴ.取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。
ⅵ.監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
(h) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
ⅰ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めている。
ⅱ.当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めている。
ⅲ.反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。
ⅳ.当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでいる。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
e.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
f.情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
g.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
h.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する経営トップの宣言」において反社会的勢力などと一切関係を持たないことを定め、その遵守を役員及び従業員の義務としております。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
当社は「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、公共機関等から情報収集・交換が出来る体制を構築し、新規取引先との取引を開始する前、役職員との採用・選任の前に、日経テレコンやインターネットによる検索等を行ない、反社会的勢力等との関わりが無いか確認を行なうなど、反社会的勢力の排除に寄与することとしております。
i.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
j.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
k.剰余金の配当の決定機関
当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
l.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。