有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月15日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割及び2020年1月14日開催の取締役会決議により、2020年1月31日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格(単価)は当該株式分割前の移動株数及び価格(単価)を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年 8月31日 | 吉村泰助 | 東京都 千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | 株式会社チョイズ 代表取締役 吉村泰助 | 東京都千代田区九段南三丁目9番11号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) | 20 | 30,306,620(1,515,331) | 資産管理会社への譲渡 |
| 2017年 9月30日 | 吉村泰助 | 東京都 千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | エンパワーフィールド株式会社 代表取締役 吉村泰助 | 新潟県新発田市豊町一丁目10番15号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) | 70 | 106,073,170 (1,515,331) | 資産管理会社への譲渡 |
| 2018年 1月31日 | 吉村泰助 | 東京都 千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | コパ・コーポレーション従業員持株会 理事長 田澤岳志 | 東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番7号 | 当社の従業員持株会 | 6 | 9,091,986 (1,515,331) | 従業員の福利厚生充実による |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月15日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割及び2020年1月14日開催の取締役会決議により、2020年1月31日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格(単価)は当該株式分割前の移動株数及び価格(単価)を記載しております。