有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、会社法に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社の会計状況に間違いがないことを外部に向けて証明する目的の会計監査人、取締役会メンバーが全員参加して当社の状況を深く理解することにより取締役会での意思決定を補完する目的の経営会議、企業内の独立した管理体制として業務の効率化や不正の未然防止のための活動を行う内部監査室をそれぞれ設置しております。
(ⅰ) 取締役会
当社は定款において、取締役の員数を8名以内とする旨を定めております。取締役の選任につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会につきましては、当社の規模と機動性を勘案し、本書提出日現在で、代表取締役社長、取締役5名(うち社外取締役1名)の計6名で構成しております。原則として毎月1回開催する定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務遂行を監督しております。
(ⅱ) 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は本書提出日現在3名(うち常勤監査役1名)で構成しており、2名が社外監査役であります。監査役会では、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。
各監査役は監査役会が定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、部門ごとに年1回行われる定期内部監査に監査役も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供する等、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。よって、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えており、現状の体制を採用しております。また、監査役が会計監査人と必要の都度協議又は意見交換を実施することができる体制を確立しており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(ⅲ) 経営会議
当社は、取締役会に準ずる意思決定機関として経営会議を開催しております。月1回取締役会の前に開催される経営会議では、取締役会参加メンバー全員と各業務部門及び会議体責任者が出席し、およそ半日かけて月次報告等に関する状況を確認し検討を重ねております。取締役会参加メンバー全員が当社の詳細な状況を把握することにより、取締役会での審議をより充実させる目的があります。
(ⅳ) 内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けており、1名で構成されております。内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社においては、上記の組織が定期的又は臨時的に相互に管理監督を行う体制をとることで経営の監視機能は十分に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
イ 企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、会社法に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社の会計状況に間違いがないことを外部に向けて証明する目的の会計監査人、取締役会メンバーが全員参加して当社の状況を深く理解することにより取締役会での意思決定を補完する目的の経営会議、企業内の独立した管理体制として業務の効率化や不正の未然防止のための活動を行う内部監査室をそれぞれ設置しております。
(ⅰ) 取締役会
当社は定款において、取締役の員数を8名以内とする旨を定めております。取締役の選任につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会につきましては、当社の規模と機動性を勘案し、本書提出日現在で、代表取締役社長、取締役5名(うち社外取締役1名)の計6名で構成しております。原則として毎月1回開催する定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務遂行を監督しております。
(ⅱ) 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は本書提出日現在3名(うち常勤監査役1名)で構成しており、2名が社外監査役であります。監査役会では、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。
各監査役は監査役会が定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、部門ごとに年1回行われる定期内部監査に監査役も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供する等、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。よって、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えており、現状の体制を採用しております。また、監査役が会計監査人と必要の都度協議又は意見交換を実施することができる体制を確立しており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(ⅲ) 経営会議
当社は、取締役会に準ずる意思決定機関として経営会議を開催しております。月1回取締役会の前に開催される経営会議では、取締役会参加メンバー全員と各業務部門及び会議体責任者が出席し、およそ半日かけて月次報告等に関する状況を確認し検討を重ねております。取締役会参加メンバー全員が当社の詳細な状況を把握することにより、取締役会での審議をより充実させる目的があります。
(ⅳ) 内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けており、1名で構成されております。内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 内部監査室 |
代表取締役社長 | 上村正人 | ◎ | ― | ◎ | ― |
取締役 | 清水旬 | ○ | ― | ○ | ― |
取締役 | 上村和人 | ○ | ― | ○ | ― |
取締役 | 田中猛 | ○ | ― | ○ | ― |
取締役 | 仲山典邦 | ○ | ― | ○ | ― |
社外取締役 | 伊沢雅夫 | ○ | ― | ○ | ― |
監査役 | 熊谷尚登 | ○ | ◎ | ○ | ― |
社外監査役 | 鈴木秀孝 | ○ | ○ | ○ | ― |
社外監査役 | 徳永博久 | ○ | ○ | ○ | ― |
内部監査室長 | 伊藤倣 | ― | ― | ○ | ○ |
SS事業部長 | 森下進 | ― | ― | ○ | ― |
大阪事業部長 | 石井和彦 | ― | ― | ○ | ― |
八王子事業部長 | 須田伸次 | ― | ― | ○ | ― |
経営企画課長 | 神田淳司 | ― | ― | ○ | ― |
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社においては、上記の組織が定期的又は臨時的に相互に管理監督を行う体制をとることで経営の監視機能は十分に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。