有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/02/25 15:00
【資料】
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【項目】
148項目

所有者別状況

(4) 【所有者別状況】
2020年1月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
00022002143-
所有株式数
(単元)
00023,380003,66027,040-
所有株式数
の割合(%)
00086.460013.54100-

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式10,000,000
10,000,000

(注)2019年12月26日開催の取締役会決議により、発行可能株式総数の定款の変更を行い、発行可能株式総数は、
9,950,000株増加し、10,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式2,704,000非上場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,704,000--

(注)1.2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年1月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は2,690,480株増加し、2,704,000株となっております。
2.2019年12月26日開催の取締役会決議により、2020年1月15日付で1単元の株式数を1株から100株に変更して
おります。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
第5回新株予約権 (2009年7月24日 取締役会決議)
決議年月日2009年7月24日
付与対象者の区分及び人数(名)当社監査役 3、当社従業員 6 (注)1
新株予約権の数(個)※50 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 50 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※198,202 (注)3
新株予約権の行使期間 ※2011年8月1日~2019年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 198,202
資本組入額 99,101
新株予約権の行使の条件 ※① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権発行時において当社またはその関係会社の取締役または従業員であった者は、権利行使時においても当社またはその関係会社の役員または従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、もしくは当社およびその子会社の役員または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は当該権利を行使することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について「新株予約権の取得事由及び条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑦ その他の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
-

※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、第5回新株予約権は、2019年3
月31日をもって行使期間が満了しております。
(注) 1. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による
権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員2名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額= 調整前行使価額×──────────────
株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり発行価額
調整後行使価額= ────────────────────────────────
既発行株式数+新発行株式数
第6回新株予約権 (2010年6月25日 取締役会決議)
決議年月日2010年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2、当社従業員 6 (注)1
新株予約権の数(個) ※94 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 94 [18,800] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※198,202 [992] (注)3
新株予約権の行使期間 ※2012年8月1日~2020年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 198,202 [992]
資本組入額 99,101 [496]
新株予約権の行使の条件 ※① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権発行時において当社またはその関係会社の取締役または従業員であった者は、権利行使時においても当社またはその関係会社の役員または従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、もしくは当社およびその子会社の役員または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は当該権利を行使することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について「新株予約権の取得事由及び条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑦ その他の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
-

※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による 権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役1名、当社従業員5名であ
ります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額= 調整前行使価額×──────────────
株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり発行価額
調整後行使価額= ────────────────────────────────
既発行株式数+新発行株式数
4.2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年1月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。
第7回新株予約権 (2019年2月22日 取締役会決議)
決議年月日2019年2月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 4、当社及び子会社従業員 56 (注)1
新株予約権の数(個)※1,350 [1,313] (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 1,350 [262,600] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※180,000 [900] (注)3
新株予約権の行使期間 ※2021年2月24日~2024年2月23日
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 180,000 [900]
資本組入額 90,000 [450]
新株予約権の行使の条件 ※① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 当社の普通株式にかかる株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
(注)4

※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による 権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名、当社及び子会社従業
員54名であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額= 調整前行使価額×──────────────
株式分割又は株式併合の比率
また、新株払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+───────────────────
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額 ×──────────────────────────
既発行株式数+新株発行株式数
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併に
つき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換
がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
5.2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年1月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2015年9月30日
(注)1
3006,08022,500424,00022,500310,000
2016年2月1日
(注)2
4,55010,630179,012603,012166,742476,742
2017年3月31日
(注)3
75011,38056,250659,26256,250532,992
2018年3月30日
(注)4
2,14013,520160,500819,762160,500693,492
2018年6月20日
(注)5
-13,520-819,762△337,190356,301
2020年1月15日
(注)6
2,690,4802,704,000-819,762-356,301

(注)1.2015年9月30日 第三者割当増資
発行価格:150,000円
資本組入額:75,000円
割当先:エイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社 300株
2.2016年2月1日 株式会社イーライセンスと株式会社ジャパン・ライツ・クリアランス合併に伴う株式無償割当
割当先:エイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社 1,862株、株式会社フェイス 1,400株
株式会社JRCホールディングス 1,288株
3.2017年3月31日 第三者割当増資
発行価格:150,000円
資本組入額:75,000円
割当先:株式会社アミューズ 300株、阿南雅浩 100株、荒川祐二 100株、株式会社LDHmusic&publishing 100株、有限会社ラバーソウル 30株、株式会社ブシロードミュージック 30株、有限会社ユークリッド・エージェンシー 30株、株式会社バンダイナムコホールディングス 30株、セガサミーホールディングス株式会社 30株
4.2018年3月30日 第三者割当増資
発行価格:150,000円
資本組入額:75,000円
割当先:株式会社アミューズ 1,200株、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント 660株、株式会社フェイス 100株、株式会社アップフロントグループ 100株、松村 晶司 50株、有限会社ラバーソウル 30株
5.資本準備金の減少は、繰越利益剰余金の欠損填補によるものであります。
6.発行済株式総数の増加は、株式分割(1:200)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2020年1月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式27,040権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,704,000
単元未満株式---
発行済株式総数2,704,000--
総株主の議決権-27,040-

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。