訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/04/06 15:50
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
対象者名
澤田ホールディングス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者であるウプシロン投資事業有限責任組合は、本公開買付けの実施を目的として、無限責任組合員であるMETA Capital株式会社(以下「META」といいます。)により、2019年9月20日に設立された投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。
公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、創業者かつ代表取締役である税所篤氏(以下「税所氏」といいます。)が、出井伸之氏(元ソニー株式会社取締役会議長。以下「出井氏」といいます。)及び小手川大助氏(元国際通貨基金(IMF)日本代表理事。以下「小手川氏」といいます。)の協力を得て、2008年9月に設立したファンド運営会社です。METAは、バブル崩壊後の株式市況、不動産市況等の低迷や、情報格差による個人金融資産の利回りの低下といった状況を踏まえ、主に個人投資家を対象として、情報格差を克服し透明性を確保したうえで、機関投資家と同様の良質な投資機会を提供することを志して設立され、現在、個人投資家の金融リテラシーの向上と、高度で柔軟な投資機会を提供する新しい金融ビジネスモデルの構築を目指して活動しております。
METAは、設立以来、投資機会や案件に応じて、その都度、個人投資家、適格機関投資家、事業会社等からの資金提供により投資事業有限責任組合を組成し、その無限責任組合員として、様々なアセットクラスに対して多様な形態で投資を行っております。具体的には、METAは、設立以来、数百回の社債・CLO等の債券取引、10件程度の不良債権その他の金銭債権の取得、10件程度の不動産物件や不動産メザニンローンに関する取引を行ってまいりました。さらに、METAは、金融・ハードテック関連の未公開企業への出資3件、再生可能エネルギー事業への投融資3件といった案件実績も有しております。
METAは、2020年1月24日開催のMETAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合(注1):0.12%)を保有しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を19,859,758株(所有割合:50.10%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、過半数の議決権を取得することを目的としている一方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、及び、公開買付者における投資資金の限界を踏まえ、買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 所有割合とは、対象者が2020年2月12日付で提出した第63期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(40,953,500株)から、2020年1月30日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様とします。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏(以下「澤田氏」といいます。)及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター(以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。)との間で、それぞれ、2020年2月19日付で公開買付応募契約(以下総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株(所有割合:26.81%)(注2)及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株(所有割合:2.77%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58%となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本書提出日現在、解除に向けて必要となる手続を進めており、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中には解除を行う予定であるとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じることになりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。
(注2) 澤田氏は、対象者の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として、41,808株(小数点以下を切捨て。所有割合:0.11%)に相当する対象者株式を間接的に保有しておりますが、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は本応募契約の対象にはなっておりません。以下同様とします。
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年3月9日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年3月9日(月曜日)から起算して10営業日を経過した日である2020年3月24日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年3月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年4月6日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
また、タワー投資顧問株式会社が、同年3月19日付「ウプシロン投資事業有限責任組合によるTOBについての意見表明」と題するプレスリリースを開示しており(https://moneyzone.jp/20386/)、同プレスリリースによると、タワー投資顧問株式会社は、同年2月20日現在対象者株式の26.12%を保有しており、本公開買付けに応募せざるを得ないとの結論に至ったとのことです。なお、同プレスリリースには、「公開買付者による事前承認のないTOBには反対いたします。」との記載があります。
なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia(以下「モンゴル銀行」といいます。)の事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となっております。モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1958年1月に合同証券株式会社を継承し、協立証券株式会社として設立され、その後、1999年に株式会社エイチ・アイ・エスの創業者である澤田氏が対象者の代表取締役に就任し、エイチ・アイ・エス協立証券株式会社に社名を変更した後、2001年4月に(旧)エイチ・エス証券株式会社に社名変更を行ったとのことです。その後、対象者は、2004年10月に、株式会社大阪証券取引所が開設するニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場(東京証券取引所との取引市場の統合により、JASDAQに統合)に株式を上場したとのことです。
また、対象者は、2003年3月に、モンゴル国のハーン銀行(Khan Bank LLC(旧Agricultural Bank of Mongolia LLC))の株式を取得、子会社化し、さらに、2005年6月に、株式会社外為どっとコムの株式を取得したとのことです。その後、2007年2月には、子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社が債権管理回収業の営業を開始するとともに、同年4月には、(旧)エイチ・エス証券株式会社の社名を澤田ホールディングス株式会社に変更したうえで、(旧)エイチ・エス証券株式会社の証券事業を、エイチ・エス証券分割準備株式会社に継承し、同社はエイチ・エス証券株式会社に社名変更を行うことで、持株会社体制に移行したとのことです。
さらに、対象者においては、2007年10月に子会社であるエイチ・エス損害保険株式会社が損害保険業の営業を開始し、2008年1月に香港子会社としてH.S.International(Asia)Limitedを設立したほか、2009年9月に株式会社アスコットの株式を取得し、2011年3月には子会社であるエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社が少額短期保険業の営業を開始したとのことです。その後、対象者は、2012年12月にロシア連邦のソリッド銀行(Solid Bank CJSC、現JSC Solid Bank)の株式を、2015年12月に株式会社インデックス(現iXIT株式会社)の株式を、2017年6月にキルギス共和国のキルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)の株式を、それぞれ取得したとのことです。なお、対象者は、2016年5月に株式会社アスコットの株式の一部を、同年12月にエイチ・エス損害保険株式会社の株式の一部を、2017年7月にエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社の株式の全部を、それぞれ売却したとのことです。
このような沿革を持つ対象者は、現在、持株会社として、連結子会社6社(ハーン銀行(所有割合:54.4%)、キルギスコメルツ銀行(所有割合:52.9%)、エイチ・エス証券株式会社(所有割合:100.0%)、エイチ・エス債権回収株式会社(所有割合:100.0%)、iXIT株式会社(所有割合:96.8%)、H.S.International (Asia) Limited(所有割合:100.0%))及び持分法適用関連会社2社(ソリッド銀行(所有割合:40.0%)、株式会社外為どっとコム(所有割合:40.2%))を擁するほか、対象者自身により、直接、M&Aや事業継承、事業再生のコンサルティング事業、事業投資やベンチャー投資を行っているとのことです。
このように、公開買付者は、対象者が、本邦において稀に見るユニークな国際金融コングロマリットとして、その存在感を有しているものと考えておりますが、対象者の事業のうち、特にハーン銀行は、直近事業年度において、対象者の連結営業収入のうちの8割超を占める等、その比重が大きいところ、ハーン銀行の業績は、その当期純利益が、2017年12月期に6,461百万円(前年同期比18.1%増)、2018年12月期に7,652百万円(前年同期比18.4%増)となる等、年々改善しているとのことです。そして、これに伴い、対象者の連結ベースでの業績も、その連結営業利益が、2018年3月期第3四半期連結累計期間に4,995百万円(前年同期比24.0%増)、2019年3月期第3四半期連結累計期間に7,577百万円(前年同期比51.7%増)となる等、改善してきているとのことです。
しかしながら、対象者株式の株価は、2006年1月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この5年間では800円から1,200円程度の水準で推移しており、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR(注3)は0.65倍から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低迷している要因について、対象者の事業ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソブリン信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB3格と低位に留め置かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されていること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さらに、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウント(注4)の状態にあるのではないかとの仮説を有しております。
METAとしては、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用すること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注3) 株価純資産倍率(Price Book-value Ratio)の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価値である純資産(株主資本)の何倍であるかを表す指標のことをいいます。
(注4) 多くの産業を抱える複合企業(コングロマリット)の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計よりも小さくなる状態のことをいいます。
税所氏は、2013年頃から個人の株式投資の一環として、ユニークな国際コングロマリットを展開する対象者の事業に注目しており、2013年12月17日に対象者の株式48,700株(所有割合:0.12%)を取得するに至りました。なお、税所氏は、2015年12月中旬に対象者株式2,500株を市場で売却しております。税所氏は、その後対象者を分析したところ、対象者は、国内と海外双方で金融事業を展開しているうえ、国内においては証券業務、外国為替業務その他の金融関連業務を幅広く提供する等、多様な収益源を保有していることから、その潜在的な成長力と可能性に深く関心を有するに至りました。その一方で、税所氏は、対象者が、これらの幅広い事業を有機的に連動させることが十分にできていない結果、対象者の株価が低迷しており、いわゆるコングロマリットディスカウントの状態にあるとの仮説を有するに至りました。そこで、税所氏は、2018年1月頃、代表取締役を務める公開買付者の無限責任組合員であるMETAの投資案件として対象者の株式の買付けに取り組むことを企図し始め、2018年7月中旬頃、METAは、澤田氏との間で最初の面談を実施しました。
その後、METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年11月中旬頃に、METAの代理人を通じて対象者に対して対象者株式の取得について提案し、同年12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果も踏まえ、2019年2月25日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年2月下旬に、澤田氏に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示されました。
その後、METAは、2019年4月上旬から下旬にかけて、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY税理士法人による対象者のデューデリジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検討を続けて参りました。その結果、METAは、2019年5月中旬に、METAが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、METAの有する個人金融資産の運用等に関する知見や、その役職員の有している国内外のネットワークを活かし、対象者が幅広く展開する金融関連事業を有機的に連動させることによって、対象者のさらなる企業成長を支援し、そのことを通じて投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。
そこで、METAは、2019年6月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達するための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人投資家である服部純市氏(株式会社和陽 代表取締役会長)から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投資家と協議を続けた結果、2020年1月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して、2月中旬を目途に、有限責任組合員として260億円の出資を行う旨の合意に至りました。なお、当該出資金額のうち、本公開買付けの買付け等に要する資金以外の資金については、本公開買付けにおいて公開買付価格を上げる場合に備えた余裕資金に加え、無限責任組合員及びアドバイザーのための諸費用として出資を受けたものです。
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年1月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、対象者の配当の基準日が3月31日であり2020年3月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年5月末までに対象者に対し役員を派遣する方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年4月20日まで延長したため、同年3月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予定しております。
もっとも、ハーン銀行に関しては、同年1月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主(当該銀行の株式を5%以上保有する株主等)の20%を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law Firm(以下「現地法律事務所」といいます。)からの助言内容について、同年2月7日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き続き相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をより正確に確認するため、同年2月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を行ったところ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同日、当該見解を記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、モンゴル銀行の事前承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複数回要請を受けたことを踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したものの、現地法律事務所から、モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可能な場合であっても、当該書面を取得しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関する説明、折衝及び当該政府機関内部における調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が示されたため、本公開買付けの開始までに書面により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、同月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至りました。しかしながら、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れず、本書提出日において結論を出せなかったため、本書提出日においては、本公開買付けに賛同する旨の意向を表明することができないとのことでした。
そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行総裁(Governor)による2020年2月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の夜に伝えられました。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモンゴル銀行総裁(Governor)に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責任者からの書面の取得手続は中止しております。
なお、2020年2月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付けに関する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面を送付したとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である2月20日付で当該書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年3月4日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月5日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、同月6日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年2月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する一部の公文書(犯罪経歴証明書)を除き、同年3月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年4月1日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年3月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20%超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年2月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年3月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
他方で、対象者が2020年2月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者としては、ハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得することに特段のシナジーもなく、対象者にとってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことでした。METAとしては、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことで対象者にシナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーションシップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象者の賛同を得るための努力を続けてまいりました。
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことでした。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断したとのことでした。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年3月4日に回答いたしました。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定とのことでしたが、同月16日に対象者が公表した意見表明報告書の訂正報告書(以下「3月16日付訂正意見表明報告書」といいます。)において、公開買付期間の延長を請求する旨の当該記載が削除され、公開買付期間の延長を請求する旨が記載された意見表明報告書は提出されませんでした。
そして、対象者が2020年3月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース②」といいます。)及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容のほか、公開買付者が同月4日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向上、対象者の株主の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないため、同月16日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことです。
そのため、2020年2月26日及び同年3月16日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否については、下記「6 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下旬に当該金額を前提に応募を確約する意向がある旨の最終回答を得ました。
以上を踏まえ、METAは、本書提出日時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られていなかったものの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い時期に対象者を子会社化し、対象者のさらなる企業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本書提出日における本公開買付けの開始を決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後可能な限り速やかに開催する対象者の臨時株主総会又は定時株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名する候補者(最大5名)を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です(かかる取締役候補者は現時点では未定です。)。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。
METAとしては、かかる経営体制の下、対象者が保有する株式等の資産価値の精査、対象者の組織・機構の精査を行いつつ、国内事業・海外事業のシナジーを最大限に発揮することが可能な体制を構築していく方針です。特に、対象者事業の中核をなすハーン銀行については、IMFにおける日本代表理事であったMETA取締役の小手川氏が有するアジア・ヨーロッパ地域を初めとする各国の金融行政及び金融機関に対する高度な知見とリレーションシップや、ソニー株式会社の代表取締役社長を経て、米国ゼネラル・モーターズ社やスイスネスレS.A.の社外取締役も歴任した出井氏が有する企業経営における高度な知見と各国の企業経営者とのリレーションシップを始めとして、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させることで、ハーン銀行の法人向け融資事業をさらに発展させ、業績を向上させることができると考えております。
さらに、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウントの状態にあるとの仮説を有しているところ、対象者が幅広く展開する日本国内の金融関連事業の顧客や取引先とのリレーションシップとモンゴル国におけるハーン銀行の法人向け融資事業とをつなげることによって、対象者の各事業を有機的に連動させ、その企業価値を高めていくことができると考えております。
加えて、キルギスコメルツ銀行とソリッド銀行につきましても、小手川氏の、アジア・ヨーロッパ地域の金融行政及び金融機関に対する知見とリレーションシップを活かし、キルギス及びロシアに対する投資活動を活発化させることによって、その業績を改善していく方針であります。
一方で、METAとしては、対象者の全事業について、その株式保有形態、資本効率等を精査し、高い資本効率やシナジー効果を見込めない事業に関しては継続性を慎重に検討し、対象者の企業成長に必要と認められる場合には、必要な「選択と集中」を果断に判断して参ります。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合:0.12%)を保有しております。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者が澤田氏から対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
・ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及びMETA並びに対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、対象者によれば、対象者の意見表明に関する検討に必要な時間や、当該意見表明に関する適時開示に伴い必要となる東京証券取引所とのやり取りに要する期間を踏まえると、本書提出日時点で対象者の意見表明を行うことは難しいとの連絡を受けておりました。そして、対象者側における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置についても、当該意見表明に関する検討と合わせて行う必要があったため、本書提出日時点では、対象者において検討及び必要な対応を継続中とのことでした。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年2月26日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことでした。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断したとのことでした。加えて、意見表明プレスリリース②及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、同年3月16日に開催された対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことです。
そして、対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋義明氏は、対象者の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
(4)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付けの成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は最大で50.10%に留まり、本公開買付け後も対象者株式のJASDAQにおける上場は維持される予定です。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2020年2月19日付で、本応募株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株(所有割合:26.81%)及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株(所有割合:2.77%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58%となります。
また、本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、公開買付期間の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しております。また、本応募株主は、公開買付者による上記①乃至⑦の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、秘密保持義務・第三者への譲渡禁止その他の本公開買付けへの本応募株主による応募以前において公開買付者が遵守すべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としております。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。
さらに、本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつ、その決済が行われた場合において、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会(当該開始日が2020年4月1日以降となる場合には、対象者の2020年3月期定時株主総会を含む。)が開催されるときは、当該株主総会における、本応募株主が本公開買付けに応募した対象者株式(ただし、公開買付者が買付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。)に係る議決権その他一切の権利の行使につき、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行使するものとすることについて合意しております。
公開買付者であるウプシロン投資事業有限責任組合は、本公開買付けの実施を目的として、無限責任組合員であるMETA Capital株式会社(以下「META」といいます。)により、2019年9月20日に設立された投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。
公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、創業者かつ代表取締役である税所篤氏(以下「税所氏」といいます。)が、出井伸之氏(元ソニー株式会社取締役会議長。以下「出井氏」といいます。)及び小手川大助氏(元国際通貨基金(IMF)日本代表理事。以下「小手川氏」といいます。)の協力を得て、2008年9月に設立したファンド運営会社です。METAは、バブル崩壊後の株式市況、不動産市況等の低迷や、情報格差による個人金融資産の利回りの低下といった状況を踏まえ、主に個人投資家を対象として、情報格差を克服し透明性を確保したうえで、機関投資家と同様の良質な投資機会を提供することを志して設立され、現在、個人投資家の金融リテラシーの向上と、高度で柔軟な投資機会を提供する新しい金融ビジネスモデルの構築を目指して活動しております。
METAは、設立以来、投資機会や案件に応じて、その都度、個人投資家、適格機関投資家、事業会社等からの資金提供により投資事業有限責任組合を組成し、その無限責任組合員として、様々なアセットクラスに対して多様な形態で投資を行っております。具体的には、METAは、設立以来、数百回の社債・CLO等の債券取引、10件程度の不良債権その他の金銭債権の取得、10件程度の不動産物件や不動産メザニンローンに関する取引を行ってまいりました。さらに、METAは、金融・ハードテック関連の未公開企業への出資3件、再生可能エネルギー事業への投融資3件といった案件実績も有しております。
METAは、2020年1月24日開催のMETAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合(注1):0.12%)を保有しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を19,859,758株(所有割合:50.10%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、過半数の議決権を取得することを目的としている一方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、及び、公開買付者における投資資金の限界を踏まえ、買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 所有割合とは、対象者が2020年2月12日付で提出した第63期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(40,953,500株)から、2020年1月30日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様とします。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏(以下「澤田氏」といいます。)及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター(以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。)との間で、それぞれ、2020年2月19日付で公開買付応募契約(以下総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株(所有割合:26.81%)(注2)及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株(所有割合:2.77%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58%となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本書提出日現在、解除に向けて必要となる手続を進めており、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中には解除を行う予定であるとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じることになりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。
(注2) 澤田氏は、対象者の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として、41,808株(小数点以下を切捨て。所有割合:0.11%)に相当する対象者株式を間接的に保有しておりますが、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は本応募契約の対象にはなっておりません。以下同様とします。
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年3月9日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年3月9日(月曜日)から起算して10営業日を経過した日である2020年3月24日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年3月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年4月6日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
また、タワー投資顧問株式会社が、同年3月19日付「ウプシロン投資事業有限責任組合によるTOBについての意見表明」と題するプレスリリースを開示しており(https://moneyzone.jp/20386/)、同プレスリリースによると、タワー投資顧問株式会社は、同年2月20日現在対象者株式の26.12%を保有しており、本公開買付けに応募せざるを得ないとの結論に至ったとのことです。なお、同プレスリリースには、「公開買付者による事前承認のないTOBには反対いたします。」との記載があります。
なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けに際してのthe Bank of Mongolia(以下「モンゴル銀行」といいます。)の事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となっております。モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1958年1月に合同証券株式会社を継承し、協立証券株式会社として設立され、その後、1999年に株式会社エイチ・アイ・エスの創業者である澤田氏が対象者の代表取締役に就任し、エイチ・アイ・エス協立証券株式会社に社名を変更した後、2001年4月に(旧)エイチ・エス証券株式会社に社名変更を行ったとのことです。その後、対象者は、2004年10月に、株式会社大阪証券取引所が開設するニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場(東京証券取引所との取引市場の統合により、JASDAQに統合)に株式を上場したとのことです。
また、対象者は、2003年3月に、モンゴル国のハーン銀行(Khan Bank LLC(旧Agricultural Bank of Mongolia LLC))の株式を取得、子会社化し、さらに、2005年6月に、株式会社外為どっとコムの株式を取得したとのことです。その後、2007年2月には、子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社が債権管理回収業の営業を開始するとともに、同年4月には、(旧)エイチ・エス証券株式会社の社名を澤田ホールディングス株式会社に変更したうえで、(旧)エイチ・エス証券株式会社の証券事業を、エイチ・エス証券分割準備株式会社に継承し、同社はエイチ・エス証券株式会社に社名変更を行うことで、持株会社体制に移行したとのことです。
さらに、対象者においては、2007年10月に子会社であるエイチ・エス損害保険株式会社が損害保険業の営業を開始し、2008年1月に香港子会社としてH.S.International(Asia)Limitedを設立したほか、2009年9月に株式会社アスコットの株式を取得し、2011年3月には子会社であるエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社が少額短期保険業の営業を開始したとのことです。その後、対象者は、2012年12月にロシア連邦のソリッド銀行(Solid Bank CJSC、現JSC Solid Bank)の株式を、2015年12月に株式会社インデックス(現iXIT株式会社)の株式を、2017年6月にキルギス共和国のキルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)の株式を、それぞれ取得したとのことです。なお、対象者は、2016年5月に株式会社アスコットの株式の一部を、同年12月にエイチ・エス損害保険株式会社の株式の一部を、2017年7月にエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社の株式の全部を、それぞれ売却したとのことです。
このような沿革を持つ対象者は、現在、持株会社として、連結子会社6社(ハーン銀行(所有割合:54.4%)、キルギスコメルツ銀行(所有割合:52.9%)、エイチ・エス証券株式会社(所有割合:100.0%)、エイチ・エス債権回収株式会社(所有割合:100.0%)、iXIT株式会社(所有割合:96.8%)、H.S.International (Asia) Limited(所有割合:100.0%))及び持分法適用関連会社2社(ソリッド銀行(所有割合:40.0%)、株式会社外為どっとコム(所有割合:40.2%))を擁するほか、対象者自身により、直接、M&Aや事業継承、事業再生のコンサルティング事業、事業投資やベンチャー投資を行っているとのことです。
このように、公開買付者は、対象者が、本邦において稀に見るユニークな国際金融コングロマリットとして、その存在感を有しているものと考えておりますが、対象者の事業のうち、特にハーン銀行は、直近事業年度において、対象者の連結営業収入のうちの8割超を占める等、その比重が大きいところ、ハーン銀行の業績は、その当期純利益が、2017年12月期に6,461百万円(前年同期比18.1%増)、2018年12月期に7,652百万円(前年同期比18.4%増)となる等、年々改善しているとのことです。そして、これに伴い、対象者の連結ベースでの業績も、その連結営業利益が、2018年3月期第3四半期連結累計期間に4,995百万円(前年同期比24.0%増)、2019年3月期第3四半期連結累計期間に7,577百万円(前年同期比51.7%増)となる等、改善してきているとのことです。
しかしながら、対象者株式の株価は、2006年1月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この5年間では800円から1,200円程度の水準で推移しており、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR(注3)は0.65倍から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低迷している要因について、対象者の事業ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソブリン信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB3格と低位に留め置かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されていること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さらに、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウント(注4)の状態にあるのではないかとの仮説を有しております。
METAとしては、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用すること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注3) 株価純資産倍率(Price Book-value Ratio)の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価値である純資産(株主資本)の何倍であるかを表す指標のことをいいます。
(注4) 多くの産業を抱える複合企業(コングロマリット)の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計よりも小さくなる状態のことをいいます。
税所氏は、2013年頃から個人の株式投資の一環として、ユニークな国際コングロマリットを展開する対象者の事業に注目しており、2013年12月17日に対象者の株式48,700株(所有割合:0.12%)を取得するに至りました。なお、税所氏は、2015年12月中旬に対象者株式2,500株を市場で売却しております。税所氏は、その後対象者を分析したところ、対象者は、国内と海外双方で金融事業を展開しているうえ、国内においては証券業務、外国為替業務その他の金融関連業務を幅広く提供する等、多様な収益源を保有していることから、その潜在的な成長力と可能性に深く関心を有するに至りました。その一方で、税所氏は、対象者が、これらの幅広い事業を有機的に連動させることが十分にできていない結果、対象者の株価が低迷しており、いわゆるコングロマリットディスカウントの状態にあるとの仮説を有するに至りました。そこで、税所氏は、2018年1月頃、代表取締役を務める公開買付者の無限責任組合員であるMETAの投資案件として対象者の株式の買付けに取り組むことを企図し始め、2018年7月中旬頃、METAは、澤田氏との間で最初の面談を実施しました。
その後、METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年11月中旬頃に、METAの代理人を通じて対象者に対して対象者株式の取得について提案し、同年12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果も踏まえ、2019年2月25日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年2月下旬に、澤田氏に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示されました。
その後、METAは、2019年4月上旬から下旬にかけて、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY税理士法人による対象者のデューデリジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検討を続けて参りました。その結果、METAは、2019年5月中旬に、METAが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、METAの有する個人金融資産の運用等に関する知見や、その役職員の有している国内外のネットワークを活かし、対象者が幅広く展開する金融関連事業を有機的に連動させることによって、対象者のさらなる企業成長を支援し、そのことを通じて投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。
そこで、METAは、2019年6月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達するための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人投資家である服部純市氏(株式会社和陽 代表取締役会長)から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投資家と協議を続けた結果、2020年1月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して、2月中旬を目途に、有限責任組合員として260億円の出資を行う旨の合意に至りました。なお、当該出資金額のうち、本公開買付けの買付け等に要する資金以外の資金については、本公開買付けにおいて公開買付価格を上げる場合に備えた余裕資金に加え、無限責任組合員及びアドバイザーのための諸費用として出資を受けたものです。
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年1月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、対象者の配当の基準日が3月31日であり2020年3月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年5月末までに対象者に対し役員を派遣する方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年4月20日まで延長したため、同年3月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予定しております。
もっとも、ハーン銀行に関しては、同年1月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主(当該銀行の株式を5%以上保有する株主等)の20%を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law Firm(以下「現地法律事務所」といいます。)からの助言内容について、同年2月7日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き続き相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をより正確に確認するため、同年2月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を行ったところ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同日、当該見解を記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、モンゴル銀行の事前承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複数回要請を受けたことを踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したものの、現地法律事務所から、モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可能な場合であっても、当該書面を取得しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関する説明、折衝及び当該政府機関内部における調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が示されたため、本公開買付けの開始までに書面により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、同月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至りました。しかしながら、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れず、本書提出日において結論を出せなかったため、本書提出日においては、本公開買付けに賛同する旨の意向を表明することができないとのことでした。
そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行総裁(Governor)による2020年2月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の夜に伝えられました。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモンゴル銀行総裁(Governor)に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責任者からの書面の取得手続は中止しております。
なお、2020年2月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付けに関する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面を送付したとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である2月20日付で当該書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年3月4日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月5日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、同月6日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年2月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する一部の公文書(犯罪経歴証明書)を除き、同年3月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年4月1日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年3月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20%超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年2月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年3月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
他方で、対象者が2020年2月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者としては、ハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得することに特段のシナジーもなく、対象者にとってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことでした。METAとしては、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことで対象者にシナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーションシップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象者の賛同を得るための努力を続けてまいりました。
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことでした。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断したとのことでした。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年3月4日に回答いたしました。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定とのことでしたが、同月16日に対象者が公表した意見表明報告書の訂正報告書(以下「3月16日付訂正意見表明報告書」といいます。)において、公開買付期間の延長を請求する旨の当該記載が削除され、公開買付期間の延長を請求する旨が記載された意見表明報告書は提出されませんでした。
そして、対象者が2020年3月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース②」といいます。)及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容のほか、公開買付者が同月4日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向上、対象者の株主の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないため、同月16日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことです。
そのため、2020年2月26日及び同年3月16日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否については、下記「6 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下旬に当該金額を前提に応募を確約する意向がある旨の最終回答を得ました。
以上を踏まえ、METAは、本書提出日時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られていなかったものの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い時期に対象者を子会社化し、対象者のさらなる企業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本書提出日における本公開買付けの開始を決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後可能な限り速やかに開催する対象者の臨時株主総会又は定時株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名する候補者(最大5名)を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です(かかる取締役候補者は現時点では未定です。)。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。
METAとしては、かかる経営体制の下、対象者が保有する株式等の資産価値の精査、対象者の組織・機構の精査を行いつつ、国内事業・海外事業のシナジーを最大限に発揮することが可能な体制を構築していく方針です。特に、対象者事業の中核をなすハーン銀行については、IMFにおける日本代表理事であったMETA取締役の小手川氏が有するアジア・ヨーロッパ地域を初めとする各国の金融行政及び金融機関に対する高度な知見とリレーションシップや、ソニー株式会社の代表取締役社長を経て、米国ゼネラル・モーターズ社やスイスネスレS.A.の社外取締役も歴任した出井氏が有する企業経営における高度な知見と各国の企業経営者とのリレーションシップを始めとして、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させることで、ハーン銀行の法人向け融資事業をさらに発展させ、業績を向上させることができると考えております。
さらに、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロマリットディスカウントの状態にあるとの仮説を有しているところ、対象者が幅広く展開する日本国内の金融関連事業の顧客や取引先とのリレーションシップとモンゴル国におけるハーン銀行の法人向け融資事業とをつなげることによって、対象者の各事業を有機的に連動させ、その企業価値を高めていくことができると考えております。
加えて、キルギスコメルツ銀行とソリッド銀行につきましても、小手川氏の、アジア・ヨーロッパ地域の金融行政及び金融機関に対する知見とリレーションシップを活かし、キルギス及びロシアに対する投資活動を活発化させることによって、その業績を改善していく方針であります。
一方で、METAとしては、対象者の全事業について、その株式保有形態、資本効率等を精査し、高い資本効率やシナジー効果を見込めない事業に関しては継続性を慎重に検討し、対象者の企業成長に必要と認められる場合には、必要な「選択と集中」を果断に判断して参ります。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合:0.12%)を保有しております。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者が澤田氏から対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
・ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及びMETA並びに対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、対象者によれば、対象者の意見表明に関する検討に必要な時間や、当該意見表明に関する適時開示に伴い必要となる東京証券取引所とのやり取りに要する期間を踏まえると、本書提出日時点で対象者の意見表明を行うことは難しいとの連絡を受けておりました。そして、対象者側における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置についても、当該意見表明に関する検討と合わせて行う必要があったため、本書提出日時点では、対象者において検討及び必要な対応を継続中とのことでした。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年2月26日に開催された対象者の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことでした。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断したとのことでした。加えて、意見表明プレスリリース②及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、同年3月16日に開催された対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことです。
そして、対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋義明氏は、対象者の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
(4)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付けの成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は最大で50.10%に留まり、本公開買付け後も対象者株式のJASDAQにおける上場は維持される予定です。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2020年2月19日付で、本応募株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株(所有割合:26.81%)及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株(所有割合:2.77%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58%となります。
また、本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、公開買付期間の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しております。また、本応募株主は、公開買付者による上記①乃至⑦の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、秘密保持義務・第三者への譲渡禁止その他の本公開買付けへの本応募株主による応募以前において公開買付者が遵守すべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としております。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。
さらに、本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつ、その決済が行われた場合において、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会(当該開始日が2020年4月1日以降となる場合には、対象者の2020年3月期定時株主総会を含む。)が開催されるときは、当該株主総会における、本応募株主が本公開買付けに応募した対象者株式(ただし、公開買付者が買付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。)に係る議決権その他一切の権利の行使につき、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行使するものとすることについて合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年2月20日(木曜日)から2020年4月20日(月曜日)まで(41営業日) |
| 公告日 | 2020年2月20日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 ウプシロン投資事業有限責任組合
東京都港区赤坂9丁目7番2号
無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
電話番号 :03-3408-3100
確認受付時間 平日9時から17時まで
連絡先 ウプシロン投資事業有限責任組合
東京都港区赤坂9丁目7番2号
無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
電話番号 :03-3408-3100
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,050円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して2019年4月上旬から下旬にかけて実施したEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY税理士法人によるデューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討いたしました。また、本公開買付価格については、対象者株式の株価の推移も踏まえつつ、本応募株主と合意できる価格を本公開買付価格とする方針とし、METAは、2019年11月下旬、本公開買付価格を1,050円とし、本応募株主のうち澤田氏に対して対象者株式の売却の意向を確認いたしました。そして、澤田氏から、当該金額であれば、応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いたしました。その後、METAは、同月下旬に、秀インターからも、当該金額を前提に応募を確約する意向がある旨の最終回答を得ました。 |
| なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、本応募株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。 | |
| また、本公開買付価格1,050円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月18日の対象者株式のJASDAQにおける終値1,005円に対して4.48%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,000円に対して5.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値932円に対して12.66%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値902円に対して16.41%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。さらに、本公開買付価格1,050円は、本書提出日の前営業日である2020年2月19日の対象者株式のJASDAQにおける終値1,010円に対して3.96%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | 公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、2018年11月中旬頃にMETAの代理人を通じて対象者に対して対象者株式の取得について提案し、その後、2019年4月中旬から下旬にかけて対象者のデューデリジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検討を続けて参りました。その結果、2019年5月中旬において、METAが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、対象者のさらなる企業成長を支援することにより、投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。 |
| そこで、METAは、2019年6月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達するための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人投資家から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投資家と協議を続けた結果、2020年1月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して出資を行う旨の合意に至りました。他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、本公開買付価格を1,050円として対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,859,758株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 19,859,758(株) | 19,859,758(株) | 19,859,758(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,859,758株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 198,597 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月20日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月20日現在)(個)(g) | 462 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j) | 396,353 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 50.09 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 50.09 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,859,758株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月20日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年2月12日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(40,953,500株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に係る議決権数(396,441個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,859,758株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月20日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年2月12日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(40,953,500株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に係る議決権数(396,441個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月20日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年2月12日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(40,953,500株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に係る議決権数(396,441個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の取得に関する許可等
公開買付者は、本公開買付けの開始前に、現地法律事務所から、本公開買付けに際してモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の助言を受け、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であると理解しておりました。もっとも、2020年1月下旬、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主(当該銀行の株式を5%以上保有する株主等)の20%を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする現地法律事務所からの助言内容について、同年2月7日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き続き相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をより正確に確認するため、同年2月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を行ったところ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同日、当該見解を記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、モンゴル銀行の事前承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複数回要請を受けたことを踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したものの、現地法律事務所から、モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可能な場合であっても、当該書面を取得しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関する説明、折衝及び当該政府機関内部における調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が示されたため、本公開買付けの開始までに書面により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、同月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至りました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行総裁(Governor)による2020年2月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の夜に伝えられました。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモンゴル銀行総裁(Governor)に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責任者からの書面の取得手続は中止しております。
なお、2020年2月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付けに関する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面を送付したとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である2月20日付で当該書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年3月4日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月5日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、同月6日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年2月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する一部の公文書(犯罪経歴証明書)を除き、同年3月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年4月1日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年3月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20%超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年2月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年3月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
なお、キルギスコメルツ銀行及びソリッド銀行につきましては、本公開買付けの開始以前に行っていた対象者との協議において、対象者から両銀行に係る事前承認は不要である旨の見解を得ていたため、公開買付者としても、両銀行に関する事前承認は不要であるものと考えております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き続き相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をより正確に確認するため、同年2月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を行ったところ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同日、当該見解を記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、モンゴル銀行の事前承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複数回要請を受けたことを踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したものの、現地法律事務所から、モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可能な場合であっても、当該書面を取得しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関する説明、折衝及び当該政府機関内部における調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が示されたため、本公開買付けの開始までに書面により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、同月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至りました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行総裁(Governor)による2020年2月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の夜に伝えられました。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモンゴル銀行総裁(Governor)に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責任者からの書面の取得手続は中止しております。
なお、2020年2月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付けに関する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面を送付したとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である2月20日付で当該書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買付者は、同月28日から同年3月4日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月5日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日時点で、その要否につき直接回答を得ることができていなかったため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月7日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。さらに、同月6日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年4月20日(月曜日)まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年2月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報及び当該事前承認に係る申請書について、取得に時間を要する一部の公文書(犯罪経歴証明書)を除き、同年3月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出し、その後、同年4月1日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を全て提出いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同年3月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられました。さらに、公開買付者は、対象者株式20%超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年2月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年3月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
なお、キルギスコメルツ銀行及びソリッド銀行につきましては、本公開買付けの開始以前に行っていた対象者との協議において、対象者から両銀行に係る事前承認は不要である旨の見解を得ていたため、公開買付者としても、両銀行に関する事前承認は不要であるものと考えております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 多摩支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 多摩支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
| マイナンバー確認書類(コピー) | 本人確認書類(コピー) | |
| マイナンバーカード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか1点) | 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか2点) | 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 | |
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 | 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 | |
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(19,859,758株)に、本公開買付価格(1,050円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 20,852,745,900 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 110,000,000 |
| その他(c) | 3,370,400 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 20,966,116,300 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(19,859,758株)に、本公開買付価格(1,050円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 26,000,020 |
| 計(a) | 26,000,020 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
26,000,020千円((a)+(b)+(c)+(d))
26,000,020千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年4月27日(月曜日)
2020年4月27日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,859,758株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,859,758株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽選を実施します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
団体の沿革
(1)【団体の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2019年9月 | METAを無限責任組合員、税所篤氏を有限責任組合員として、ウプシロン投資事業有限責任組合契約(以下、その後の変更を含めて「本組合契約」といいます。)を締結。出資コミットメント金額を20,000円、所在地を東京都港区赤坂9丁目7番2号と定め、ウプシロン投資事業有限責任組合を設立。 |
団体の目的及び事業の内容
(2)【団体の目的及び事業の内容】
団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、株式会社の株式等の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。
団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、株式会社の株式等の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額
(3)【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
公開買付者の設立当初の出資金額は10,000円であり、その後2020年2月18日に、追加の出資の受入れにより増額され、本書提出日現在の出資金額は26,000,020,000円となっております。
公開買付者の設立当初の出資金額は10,000円であり、その後2020年2月18日に、追加の出資の受入れにより増額され、本書提出日現在の出資金額は26,000,020,000円となっております。
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
(4)【役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴】
公開買付者の無限責任組合員であるMETAの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
(注) 公開買付者は、役員を有しませんが、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第2項に掲げる組合契約に基づき組成されており、無限責任組合員であるMETAがその管理・運営を行っております。
公開買付者の無限責任組合員であるMETAの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
| 2020年2月20日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | CEO | 税所 篤 | 1975年11月18日 | 2002年4月 クレディ・スイス・ファーストボストン証券会社入社 2005年10月 バークレイズ・キャピタル証券会社入社 2006年5月 BNPパリバ証券会社入社 2008年9月 META Capital株式会社設立 同社代表取締役(現任) | 46,200 |
| 取締役 | 取締役会議長 | 出井 伸之 | 1937年11月22日 | 1960年4月 ソニー株式会社入社 1989年6月 ソニー株式会社取締役 1995年4月 ソニー株式会社代表取締役社長 2006年4月 クオンタムリープ株式会社代表取締役 2008年9月 META Capital株式会社取締役(現任) | ― |
| 取締役 | 取締役 | 小手川 大助 | 1951年5月3日 | 1975年4月 大蔵省(現財務省)入省 2011年2月 キヤノングローバル戦略研究所研究主幹(現任) 2013年2月 META Capital株式会社取締役(現任) | ― |
| 監査役 | 監査役 | 知久 和彦 | 1969年1月1日 | 2005年3月 税理士登録、知久和彦税理士事務所 開業(現任) 2008年9月 META Capital株式会社監査役(現任) | ― |
| 計 | 46,200 | ||||
(注) 公開買付者は、役員を有しませんが、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第2項に掲げる組合契約に基づき組成されており、無限責任組合員であるMETAがその管理・運営を行っております。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2020年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 462(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 462 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 462 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2020年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 462(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 462 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 462 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2020年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 税所 篤 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番2号2014 |
| 職業又は事業の内容 | META Capital株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 META Capital株式会社 ディレクター 橋本 希有子 連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番2号 電話番号 03-3408-3100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
税所 篤
税所 篤
| (2020年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 462(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 462 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 462 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者及び本応募株主は、2020年2月19日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意
該当事項はありません。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、2020年2月19日付で、本応募株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
該当事項はありません。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、2020年2月19日付で、本応募株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場 | ||||||
| 月別 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | 2020年1月 | 2020年2月 |
| 最高株価 | 893 | 869 | 957 | 938 | 934 | 965 | 1,154 |
| 最低株価 | 810 | 809 | 839 | 845 | 877 | 901 | 941 |
(注) 2020年2月については、同年2月19日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
澤田ホールディングス株式会社
(東京都新宿区西新宿六丁目8番1号住友不動産新宿オークタワー27階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
澤田ホールディングス株式会社
(東京都新宿区西新宿六丁目8番1号住友不動産新宿オークタワー27階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)