有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
| 2020年1月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 15 | 20 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 13,932 | ― | ― | 36,175 | 50,107 | 650 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 27.80 | ― | ― | 72.20 | 100.00 | ― |
(注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款の変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を廃止しております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は、12,000,000株から10,000,000株減少し、2,000,000株となっております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、普通株式1株につき10株の割合の株式分割に伴う定款変更が行われ、2019年12月20日付で発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注)1.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款の変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を廃止しております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は、12,000,000株から10,000,000株減少し、2,000,000株となっております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、普通株式1株につき10株の割合の株式分割に伴う定款変更が行われ、2019年12月20日付で発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は、4,510,215株増加し、発行済株式総数は、5,011,350株となっております。
3.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
4.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,011,350 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,011,350 | ― | ― |
(注)1.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は、4,510,215株増加し、発行済株式総数は、5,011,350株となっております。
3.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
4.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次の通りであります。
※最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整により生じる1株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第1回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(6月27日から翌年6月26日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
[第3回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第5回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第6回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
4.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職等の権利喪失により、第1回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、従業員31名、第3回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員3名、従業員18名となっております。
6.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定まる日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
最近事業年度の末日以降に付与することが決議された新株予約権は以下のとおりであります。
※新株予約権の発行時(2019年10月1日)における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第7回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年6月期から2029年6月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
4. 2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第7回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員5名、従業員56名となっております。
6.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当会社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当会社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定まる日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当会社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次の通りであります。
| 決議年月日 | 2014年6月26日 (第1回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 78(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,130[2,070](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,130[20,700](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500[250](注)2、4 |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2016年6月27日～2024年6月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,500[250] 資本組入額 1,250[125](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 (第3回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,230[6,070](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,230[60,700](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500[250](注)2、4 |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月1日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,500[250] 資本組入額 1,250[125](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
| 決議年月日 | 2018年4月17日 (第5回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,030(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,030[20,300](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500[250](注)2、4 |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月1日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,500[250] 資本組入額 1,250[125](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
| 決議年月日 | 2018年8月15日 (第6回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30[300](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500[250](注)2、4 |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月1日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,500[250] 資本組入額 1,250[125](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整により生じる1株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第1回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(6月27日から翌年6月26日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
[第3回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第5回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第6回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
4.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職等の権利喪失により、第1回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、従業員31名、第3回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員3名、従業員18名となっております。
6.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定まる日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
最近事業年度の末日以降に付与することが決議された新株予約権は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年9月27日 (第7回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 60(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,350[7,020](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,350[70,200](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,000[700](注)2、4 |
| 権利行使期間※ | 2021年9月28日～2029年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,000[700] 資本組入額 3,500[350](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※新株予約権の発行時(2019年10月1日)における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第7回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年6月期から2029年6月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
4. 2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第7回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員5名、従業員56名となっております。
6.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当会社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当会社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定まる日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当会社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当増資
割当先 B種優先株式 佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他6名
C種優先株式 NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ
発行価格 B種優先株式 6,800円
C種優先株式 7,500円
資本組入額 B種優先株式 3,400円
C種優先株式 3,750円
2.資本金及び資本準備金の減少
欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。
欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、0円といたしました。
なお、資本金の減資割合は79.4%、資本準備金の減資割合は100%となっております。
3.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
4.2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。
5.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年5月17日 (注)1 | B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 | 普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 | 202,525 | 485,025 | 202,525 | 420,025 |
| 2018年6月29日 (注)2 | ― | 普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 | △385,025 | 100,000 | △420,025 | ― |
| 2019年12月2日 (注)3 | 普通株式 156,135 | 普通株式 501,135 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 2019年12月2日 (注)4 | A種優先株式 △100,000 B種優先株式 △22,801 C種優先株式 △33,334 | 普通株式 501,135 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 2019年12月20日 (注)5 | 普通株式 4,510,215 | 普通株式 5,011,350 | ― | 100,000 | ― | ― |
(注)1.有償第三者割当増資
割当先 B種優先株式 佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他6名
C種優先株式 NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ
発行価格 B種優先株式 6,800円
C種優先株式 7,500円
資本組入額 B種優先株式 3,400円
C種優先株式 3,750円
2.資本金及び資本準備金の減少
欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。
欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、0円といたしました。
なお、資本金の減資割合は79.4%、資本準備金の減資割合は100%となっております。
3.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
4.2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。
5.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
| 2020年1月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,107 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,010,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 650 | |||
| 発行済株式総数 | 5,011,350 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 50,107 | ― |
(注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。