有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① |
発行年月日 | 2018年5月17日 | 2018年5月17日 | 2017年11月30日 |
種類 | B種優先株式 | C種優先株式 | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 22,801株 | 33,334株 | 普通株式 6,820株 |
発行価格 | 6,800円 (注)3 | 7,500円 (注)3 | 2,500円 (注)3 |
資本組入額 | 3,400円 | 3,750円 | 1,250円 |
発行価額の総額 | 155,046,800円 | 250,005,000円 | 17,050,000円 |
資本組入額の総額 | 77,523,400円 | 125,002,500円 | 8,525,000円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2017年10月27日開催の臨時株主総会及び2017年11月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― |
項目 | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2018年2月28日 | 2018年4月27日 | 2018年8月31日 |
種類 | 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 30株 (注)6 | 普通株式 2,030株 | 普通株式 30株 |
発行価格 | 2,500円 (注)3 | 2,500円 (注)3 | 2,500円 (注)3 |
資本組入額 | 1,250円 | 1,250円 | 1,250円 |
発行価額の総額 | 75,000円 | 5,075,000円 | 75,000円 |
資本組入額の総額 | 37,500円 | 2,537,500円 | 37,500円 |
発行方法 | 2017年10月27日開催の臨時株主総会及び2018年2月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2017年10月27日開催の臨時株主総会及び2018年4月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2017年10月27日開催の臨時株主総会及び2018年8月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)2 |
項目 | 新株予約権⑤ |
発行年月日 | 2019年10月1日 |
種類 | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 7,350株 |
発行価格 | 7,000円 (注)3 |
資本組入額 | 3,500円 |
発行価額の総額 | 51,450,000円 |
資本組入額の総額 | 25,725,000円 |
発行方法 | 2019年9月27日開催の定時株主総会及び2019年9月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)4 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当増資等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年6月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を超過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
5.株式取得請求権の行使を受けたことにより、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株主及びC種優先株主に、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年12月2日付で当該B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
6.割当対象者(1名)の退職による権利喪失があったため、全数消去(消却)しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | |
行使時の払込金額 | 1株につき2,500円 | 1株につき2,500円 |
行使期間 | 2019年11月1日から 2027年10月31日まで | 2019年11月1日から 2027年10月31日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | (注)8 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき2,500円 | 1株につき2,500円 |
行使期間 | 2019年11月1日から 2027年10月31日まで | 2019年11月1日から 2027年10月31日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権⑤ | |
行使時の払込金額 | 1株につき7,000円 |
行使期間 | 2021年9月28日から 2029年9月27日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社会の承認を要する。 |
8.新株予約権②の行使条件
(1) 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
(2) 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
9.新株予約権①については、退職等により従業員6名750株分の権利が喪失しております。
新株予約権⑤については、退職等により従業員4名330株分の権利が喪失しております。
10.2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。