有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数は、株式分割前の内容を記載しております。
5.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号(株式会社ジャフコ内) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 86,667 A種優先株式 △80,000 C種優先株式 △6,667 | ― | A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社TNPオンザロード 代表取締役 山下 勝博 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目6番1号 新横浜SRビル8階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 20,000 A種優先株式 △20,000 | ― | A種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | NCB九州活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NCBキャピタル株式会社 代表取締役 石田 保之 | 福岡県福岡市博多区下川端町2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 20,000 C種優先株式 △20,000 | ― | C種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 佐々木 勉 | 福岡県福岡市博多区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 普通株式 7,353 B種優先株式 △7,353 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式7,353B種優先株式△7,353 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 株式会社ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 6,667 C種優先株式 △6,667 | ― | C種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 蓑宮 武夫 | 神奈川県小田原市 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 普通株式 1,471 B種優先株式 △1,471 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 市川 仁 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式 246 B種優先株式 △246 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 林 正寿 | 千葉県市川市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式246B種優先株式△246 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
2019年 12月2日 | ― | ― | ― | 小玉 博和 | 福岡県福岡市早良区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式246B種優先株式△246 | ― | B種優先株式の普通株式への転換 (取得条項の行使) |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数は、株式分割前の内容を記載しております。
5.2019年12月2日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年12月2日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。