当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社であるFLUSSO株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :FLUSSO株式会社
② 住所 :東京都渋谷区神宮前五丁目47番11号102号室
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 古賀 仁史
④ 資本金の額 :50百万円
⑤ 事業の内容 :バスタブ及びバスルーム製品のデザイン開発・製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:5,000個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるFLUSSO株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅
するためです。
② 異動の年月日:2022年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	FLUSSO株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前五丁目47番11号102号室
代表者の氏名	代表取締役社長 古賀 仁史
資本金の額	50百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	△57百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	251百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	バスタブ及びバスルーム製品のデザイン開発・製造販売

② 最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

区分	2020年3月期
売上高	3百万円
営業利益(△損失)	△107百万円
経常利益(△損失)	△107百万円
当期純利益(△損失)	△107百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SANEI株式会社(当社) 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はFLUSSO株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社従業員2名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	水栓金具の販売及び仕入取引等。

(2)当該吸収合併の目的
FLUSSO株式会社は、国内・海外において、高級水栓とバスタブ双方を一貫してデザイン・設計・製造できる会社として設立いたしました。高級バスタブとそれに相応しい高品質デザイン水栓をトータル展開し、富裕層向けブランディングの元、国内ラグジュアリーマーケットに進出、将来的には海外市場進出を目指しております。
当初は、当社(SANEI株式会社)とは切り離された環境下でブランドの確立を進めておりましたが、現在では、開示資料等で当社の100%子会社であることが周知・浸透されるに至っております。また、今後、FLUSSO株式会社が当社グループのブランディング戦略の中核として事業拡大を図っていくためには、当社の既存販売チャネルとの連携をより密にしていく必要もありますので、当社事業と高級バスタブ事業の更なる連携強化、経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FLUSSO株式会社は解散する予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、FLUSSO株式会社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
2022年4月18日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
なお、吸収合併の日程は以下のとおりです。

取締役会決議日	2022年4月18日
合併契約締結日	2022年4月18日
合併効力発生日	2022年10月1日

(注)本合併は、FLUSSO株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	SANEI株式会社
本店の所在地	大阪市東成区玉津1丁目12番29号
代表者の氏名	代表取締役社長 西岡 利明
資本金の額	432百万円
純資産の額	10,500百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	19,459百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	給排水器具等の製造販売

(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりです。
合 併 契 約 書 ( 写 )
SANEI株式会社(以下「甲」という)及びFLUSSO株式会社(以下「乙」という)とは、両社の合併に関し、次の通り契約を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という)し、甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 SANEI株式会社
住所 大阪市東成区玉津1丁目12番29号
(2)吸収合併消滅会社
商号 FLUSSO株式会社
住所 東京都渋谷区神宮前5丁目47番11号 102号室
第2条(合併対価)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して株式の割当交付、その他金銭の交付をしない。
第3条(増加すべき存続会社の資本金等)
甲は合併に際し、資本金額を増加しないものとする。
第4条(会社財産の引継)
乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2022年10月1日とする。
但し、前日までに合併に必要な手続きができないときは、甲及び乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ一切の財産の管理を行う。
第7条(合併契約書の承認)
甲及び乙は、本合併契約書につき承認を得るため、効力発生日前日までに、それぞれ株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を行う。
第8条(契約内容の変更または解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲もしくは乙の資産状態または経営状態に重大な変更を生じた場合または隠れたる重大な瑕疵が発見された場合、甲及び乙が協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。
第9条(規定外事項)
本契約に規定のない事項または本契約書の解釈に疑義が生じた場合については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
第10条(その他)
本契約は関係官庁の許可を受けることができない場合または甲乙各々の株主総会の承認を得ることができない場合には、その効力を失うものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名押印のうえ、甲乙各1通を保有する。
2022年4月18日
(甲)大阪市東成区玉津1丁目12番29号
SANEI株式会社
代表取締役社長 西岡 利明
(乙)東京都渋谷区神宮前5丁目47番11号 102号室
FLUSSO株式会社
代表取締役社長 古賀 仁史