有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.池田裕智氏は、2018年6月25日付で当社の監査役を退任しております。
5.瀧勝巳氏は、2018年6月25日付で当社の取締役に就任しております。
6.贈与により無償で移動しております。
7.移動価格算定方式は次のとおりです。
配当還元方式、類似業種比準価額方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
8.青山公一氏は、2018年6月26日付で当社の資本的関係会社である㈱アクアエンジニアリングの代表取締役社長に就任しております。
9.2020年1月2日付をもって、株式1株を10株に分割しております。表中の移動株数及び単価は、株式分割前の数値となります。
10. 2018年3月31日付をもって、当社を存続会社、株式会社アクアラボ(当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併を行っております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年 9月15日 | 西岡美代子 | 大阪府東大阪市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長の親族、当社の大株主上位10名) | 西岡利明 | 大阪府東大阪市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 7,000 | - (注6) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 夏目和典 | 愛知県江南市 | 特別利害関係者等(当社の専務取締役、大株主上位10名) | 1,000 | 15,127,000 (15,127) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 尼見幸一 | 兵庫県神戸市北区 | 特別利害関係者等(当社の常務取締役、大株主上位10名) | 1,000 | 11,831,000 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 藤井義規 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 130 | 1,538,030 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 早川潔 | 岐阜県関市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 200 | 2,366,200 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 新田裕二 | 愛知県名古屋市緑区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 500 | 5,915,500 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2017年 9月15日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 岸田敏雄 | 奈良県香芝市 | 特別利害関係者等(当社の監査役、大株主上位10名) | 200 | 2,366,200 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 夏目和典 | 愛知県江南市 | 特別利害関係者等(当社の専務取締役、大株主上位10名) | 3,000 | 45,381,000 (15,127) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 藤井義規 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 70 | 828,170 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 新田裕二 | 愛知県名古屋市緑区 | 特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) | 500 | 5,915,500 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 岸田敏雄 | 奈良県香芝市 | 特別利害関係者等(当社の監査役、大株主上位10名) | 300 | 3,549,300 (11,831) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | ㈱岡本製作所 代表取締役社長 東口勝紀 | 大阪府東大阪市玉串町東3-5-18 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 2,000 | 34,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | ㈱坂井製作所 代表取締役社長 藤田斉 | 岐阜県各務原市テクノプラザ2-21 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 2,000 | 34,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | ㈱多喜プラスチック 代表取締役社長 高井宏児 | 岐阜県山県市中洞 1044-3 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 2,000 | 34,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | ㈱田中工業 代表取締役社長 田中猛 | 岐阜県加茂郡富加町滝田1360 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 2,000 | 34,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 池田裕智 (注4) | 大阪府八尾市 | 特別利害関係者等(当社の監査役) | 1,000 | 15,127,000 (15,127) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | ヒフティー貿易㈱ 代表取締役社長 城崎榮一 | 大阪市西区西本町3-1-43 西本町ソーラービル803 | 当社の取引先 | 1,000 | 17,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 文山伊織 | 東京都渋谷区 | 当社の取引先 | 1,000 | 17,000,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 瀧勝巳 (注5) | 岡山県岡山市北区 | 当社の取引先 | 500 | 8,500,000 (17,000) (注7) | 取締役就任後の経営参画の意識向上のため |
| 2018年 1月31日 | ㈱アクアラボ(注10) 代表取締役社長 吉川正弘 | 大阪府大阪市東成区玉津1丁目12番29号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 永川博和 | 兵庫県神戸市中央区 | 当社の取引先 | 500 | 8,500,000 (17,000) (注7) | 取引関係強化のため |
| 2018年 12月14日 | 島坂光明 | 大阪府東大阪市 | 当社の元従業員 | 西岡利明 | 大阪府東大阪市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 1,000 | 22,000,000 (22,000) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 12月14日 | 島坂光明 | 大阪府東大阪市 | 当社の元従業員 | 尼見幸一 | 兵庫県神戸市北区 | 特別利害関係者等(当社の常務取締役、大株主上位10名) | 1,000 | 17,000,000 (17,000) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
| 2019年 4月1日 | 一柳吉裕 | 大阪府大阪市西区 | 当社の元従業員 | 青山公一 (注8) | 北海道札幌市北区 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社の代表取締役) | 100 | 1,500,000 (15,000) (注7) | 経営参画の意識向上のため |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.池田裕智氏は、2018年6月25日付で当社の監査役を退任しております。
5.瀧勝巳氏は、2018年6月25日付で当社の取締役に就任しております。
6.贈与により無償で移動しております。
7.移動価格算定方式は次のとおりです。
配当還元方式、類似業種比準価額方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
8.青山公一氏は、2018年6月26日付で当社の資本的関係会社である㈱アクアエンジニアリングの代表取締役社長に就任しております。
9.2020年1月2日付をもって、株式1株を10株に分割しております。表中の移動株数及び単価は、株式分割前の数値となります。
10. 2018年3月31日付をもって、当社を存続会社、株式会社アクアラボ(当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併を行っております。