当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の全株式を取得し、当社の子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
本店の所在地:東京都中央区東日本橋3丁目7番19号 東日本橋ロータリービル
代表者の氏名:代表取締役社長 大竹 雅治
資本金の額 :60,000千円(2021年12月末現在)
純資産の額 :177,277千円(2021年12月末現在)
総資産の額 :196,245千円(2021年12月末現在)

事業の内容 :

コンピュータ、ネットワークを利用した情報システムのコンサルティング・開発・保守運用サービス事業、およびミドルソフトウェア事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)
	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	166,887	223,797	194,627
営業利益	38,082	40,762	11,626
経常利益	38,170	41,000	8,035
当期純利益	24,046	26,397	6,231

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当該事項はありません。
人的関係 当該事項はありません。
取引関係 当社グループ会社である株式会社ソフテルと当該会社の間には、準委任契約に基づく取引関係があります。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、20年以上にわたるシステム開発実績をほこり、ビジネスアプリケーションの開発、多種多様なプロセス経験をもとに最適なソリューションを提案し、お客様の要望をしっかりとくみ上げ、プラスアルファのバリューを提供してきました。
コマースOneホールディングスグループのグループ会社である株式会社ソフテル(以下、ソフテル)は、20年以上のWEBシステム開発の実績をもち、多店舗の受注情報、商品情報を一元管理可能な「通販する蔵」を提供し、Eコマースのノウハウを活かして、Eコマースにかかわる方々に最良のサービスを提供して参りました。
本件株式取得により、ソフテルにおいて、昨今のEC市場規模拡大に伴い、多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員の確保と品質の担保が可能となり、お客様の課題を解決し、効率性向上をサポート、更なる良質なサービスを提供することが可能となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の額は、相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます。