有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスの基本的考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを
基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある
迅速な業務管理体制の確立を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締
役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
イ.取締役会
当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、5名の取締役(うち社外1名)で構成されております(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。原則として月1回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会おいては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。
ハ.内部監査
当社は純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。一方、当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者2名とともに実施しております。監査担当者2名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。
ニ.コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、定期的に開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ヘ.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役5名(うち社外1名)で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する
監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監
督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
b.リスク管理体制の管理状況
当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基
づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所
轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に
従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正か
つ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するた
め、内部監査を実施する体制を整備しております。
d.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項
に定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役選任決議事項
当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法
令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項 当社は、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1が
出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議
の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
①コーポレートガバナンスの基本的考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを
基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある
迅速な業務管理体制の確立を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締
役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
イ.取締役会
当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、5名の取締役(うち社外1名)で構成されております(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。原則として月1回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会おいては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。
ハ.内部監査
当社は純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。一方、当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者2名とともに実施しております。監査担当者2名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。
ニ.コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、定期的に開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ヘ.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役5名(うち社外1名)で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する
監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監
督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
b.リスク管理体制の管理状況
当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基
づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所
轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に
従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正か
つ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するた
め、内部監査を実施する体制を整備しております。
d.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項
に定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役選任決議事項
当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法
令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項 当社は、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1が
出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議
の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。