(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、すべてのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
・株主の権利を尊重し平等性が確保されるように適切に対応します。
・全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。
・会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるように適切に対応します。
・取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。
・業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は取締役6名(内2名は社外取締役)からなる取締役会、監査役3名(内2名は社外監査役)からなる監査役会、代表取締役直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりになります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 山田茂が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役 山田裕之、取締役 大橋一寛、取締役 今村共秀、社外取締役 田邉和喜、社外取締役 谷内圭一郎で構成されております。取締役会は経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、全ての監査役3名が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。社外監査役(常勤) 森本和男、社外監査役 松原広幸、監査役 岡本有喜の3名で構成されております。原則として毎月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は幹部会議にも出席しており、取締役の執務執行を監査しております。
c. 幹部会議
当社の取締役会決議事項の事前確認やその他の重要事項についての審議を行う機関であり、代表取締役社長 山田 茂が議長を務めており、社外取締役1名を含む取締役5名と社外監査役2名、執行役員及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。原則として毎月2回開催しております。
d. 内部監査室
内部監査室は内部監査室長 渡邊剛士が内部監査規程に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、有効性及び効率性、コンプライアンス遵守を検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行っております。
e. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 山田茂が委員長を務めております。そのほかのメンバーは常勤の取締役、監査役、内部監査室長、各社各部のコンプライアンス担当者等により構成されております。コンプライアンス遵守のための方針の策定、教育等に関する企画、不祥事の再発防止策の検討を行っております。
f. リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役 山田茂が委員長を務めております。そのほかのメンバーは常勤取締役と常勤監査役、執行役員及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。リスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策等の方針及び施策等を検討しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の事業規模・事業内容を考慮し、現行の企業統治体制が、効果的な経営監視機能を実現しながら迅速かつ適切な経営判断・業務執行を行うことが可能であると判断し、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会にて『内部統制システムに関する基本方針』を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。
なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章」「コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「内部通報制度管理規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「相談窓口」を設置しております。
b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「取締役会規程」「取締役会付議事項」にて定められています。取締役会は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践することとしております。
c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む)の整理、保管・保存を定めた「文書管理規程」に基づき適正な管理及び保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「秘密情報管理規程」に基づき、区分に応じて定められる管理規定に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳正に管理します。
d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程」を定めており、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しています。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を代表取締役を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。
e. 当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役会に付議するなど適切な関係を構築しています。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査役は、グループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交換等を行うなど連携を図ります。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な能力を有する者を配置します。監査役の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査役に移譲します。また、その者に対する勤務評価、配置換等は、監査役と協議します。
g. 監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度等を利用して監査役への報告を行った者が当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しています。監査役に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしています。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「内部通報制度管理規程」、「就業規則」に則り厳正な処分を行います。
h. 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用又は債務についてはすみやかに支払うものとします。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査役は、取締役等や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。
・リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、様々な経営リスクについて統括的に管理を行うリスクマネジメント委員会及び法令・諸規則等の遵守を徹底するためのコンプライアンス委員会を設置しており、当社の重要会議である取締役会及び幹部会議と連携し、多面的かつ多層的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、定期的に経営状況の報告を義務付けるとともに、事前に親会社の承諾を得る事項を定めることで必要な牽制機能を整備しております。
・取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定できる契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社では、定款にて取締役の員数を7名以内と定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。