有価証券届出書(新規公開時)
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、社外取締役守屋実、社外取締役渡邊龍男の6名で構成されており、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員9名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の3名で構成されており、月1回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
なお、社外監査役の2名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
c.経営会議
当社の経営会議は、CELM ASIAマネージングディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 董事長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 中部支社管掌の加藤友希、関西支社長の松村卓人、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉、人事総務部ゼネラルマネージャー石原学で構成されており、原則として月1回開催しております。四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
e.投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史とこの4名が協議によって決定した1名を含む全5名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザーバーとして出席し、原則として1ヶ月に1回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等についは、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、且つ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
f.報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社外取締役守屋実で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志が参加しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、社外取締役守屋実、社外取締役渡邊龍男の6名で構成されており、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員9名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の3名で構成されており、月1回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
なお、社外監査役の2名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
c.経営会議
当社の経営会議は、CELM ASIAマネージングディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 董事長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 中部支社管掌の加藤友希、関西支社長の松村卓人、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉、人事総務部ゼネラルマネージャー石原学で構成されており、原則として月1回開催しております。四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
e.投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史とこの4名が協議によって決定した1名を含む全5名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザーバーとして出席し、原則として1ヶ月に1回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等についは、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、且つ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
f.報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社外取締役守屋実で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志が参加しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。