有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 令和2年2月29日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 2 | - | - | 16 | 18 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 490 | - | - | 7,960 | 8,450 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 5.80 | - | - | 94.20 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は6,620,000株減少し、3,380,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,380,000 |
| 計 | 3,380,000 |
(注) 令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は6,620,000株減少し、3,380,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は802,750株増加し、845,000株となっております。
2.令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 845,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 845,000 | - | - |
(注)1.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は802,750株増加し、845,000株となっております。
2.令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回及び第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(平成31年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(令和2年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が、「3.新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
5.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、平成27年11月6日決議のストックオプションについては、当社取締役5名、当社従業員29名、平成29年6月30日決議のストックオプションについては、当社取締役5名、当社従業員14名となっております。
第4回新株予約権
※ 新株予約権証券の発行時(令和元年9月27日)における内容を記載しております。新株予約権の発行から提出日の前月末現在(令和2年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式に数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が、「3.新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
5.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。
第2回及び第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年11月6日 | 平成29年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 36(注)6 | 当社取締役 4 当社従業員 17(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,485[7,240](注)1 | 1,345[1,280](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,485[144,800] (注)1.5 | 普通株式 1,345[25,600] (注)1.5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 4,200[210](注)2.5 | 7,400[370](注)2.5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年11月7日 至 令和7年11月6日 | 自 令和元年7月19日 至 令和9年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,200[210] 資本組入額 2,100[105] (注)5 | 発行価格 7,400[370] 資本組入額 3,700[185] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は譲渡することができない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | |
※ 最近事業年度の末日(平成31年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(令和2年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が、「3.新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
5.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、平成27年11月6日決議のストックオプションについては、当社取締役5名、当社従業員29名、平成29年6月30日決議のストックオプションについては、当社取締役5名、当社従業員14名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 令和元年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 150[135](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 150[2,700](注)1.5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 12,200[610](注)2.5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 令和3年9月11日 至 令和11年9月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 12,200[610] 資本組入額 6,100[305](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は譲渡することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 新株予約権証券の発行時(令和元年9月27日)における内容を記載しております。新株予約権の発行から提出日の前月末現在(令和2年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式に数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が、「3.新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
5.令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 145株 TIS株式会社
発行価格 200,000円
資本組入額 137,931円
2.株式分割(1:10)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 300株 スマート・ソリューション・テクノロジー従業員持株会
発行価格 7,400円
資本組入額 6,666円
4.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年4月15日 (注)1 | 145 | 4,195 | 20,000 | 50,000 | 9,000 | 19,500 |
| 平成27年11月19日 (注)2 | 37,755 | 41,950 | - | 50,000 | - | 19,500 |
| 平成29年8月4日 (注)3 | 300 | 42,250 | 2,000 | 52,000 | 220 | 19,720 |
| 令和元年12月17日 (注)4 | 802,750 | 845,000 | - | 52,000 | - | 19,720 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 145株 TIS株式会社
発行価格 200,000円
資本組入額 137,931円
2.株式分割(1:10)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 300株 スマート・ソリューション・テクノロジー従業員持株会
発行価格 7,400円
資本組入額 6,666円
4.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 令和2年2月29日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 845,000 | 8,450 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 845,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 8,450 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。