有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/07/20 15:00
【資料】
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【項目】
124項目
項目新株予約権(1)新株予約権(2)
発行年月日2017年8月18日2018年8月22日
種類第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第5回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式 160株普通株式 91株
発行価格12,000円
(注)3.
12,000円
(注)3.
資本組入額6,000円6,000円
発行価額の総額1,920,000円1,092,000円
資本組入額の総額960,000円546,000円
発行方法2017年8月16日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2018年8月22日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約-(注)2.

(注)1.第三者割当等による募集株式等の割当等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとされております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年5月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価額は、純資産方式と類似業種比準方式の結果及び過去の第三者割当増資の発行価額を総合的に勘案して決定しております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
項目新株予約権(1)新株予約権(2)
行使時の払込金額1株につき12,000円1株につき12,000円
行使期間2019年8月16日から2027年8月15日まで2020年8月22日から2028年8月21日まで
行使の条件①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が1億円以上である場合に行使することができる。
①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が1億円以上である場合に行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

5.新株予約権(1)は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は152株、発行価額の総額は1,824,000円、資本組入額の総額は912,000円となっております。
6.新株予約権(2)は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は84株、発行価額の総額は1,008,000円、資本組入額の総額は504,000円となっております。
7.2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権(1)の「発行数」は16,000株、「発行価格」は120円、「資本組入額」は60円、「行使時の払込金額」は120円、新株予約権(2)の「発行数」は9,100株、「発行価格」は120円、「資本組入額」は60円、「行使時の払込金額」は120円にそれぞれ調整されております。