有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2020年2月14日開催の取締役会決議により、2020年3月6日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 2月15日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | Hill(同) 代表社員 金 靖之 | 東京都港区南麻布四丁目5番63-C201号 | 社外協力者 | 477 | 6,807,267 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | 西木 隆 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 1,402 | 20,007,942 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | 野口 圭登 | 東京都目黒区 | 社外協力者 | 141 | 2,012,211 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | Hill(同) 代表社員 金 靖之 | 東京都港区南麻布四丁目5番63-C201号 | 社外協力者 | 432 | 6,165,072 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | ㈱Orchestra Investment 代表取締役 中村 慶郎 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 637 | 9,090,627 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | ㈱MSERRT 代表取締役 丹下 大 | 東京都港区元麻布三丁目7番10-404号 | 社外協力者 | 64 | 913,344 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | 喜多 智世 | 東京都港区 | 社外協力者 | 701 | 10,003,971 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 2月15日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | 田中 宏幸 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 社外協力者 | 351 | 5,009,121 (14,271) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2018年 7月25日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | YAS(同) 代表社員 河端 保志 | 埼玉県川口市西青木五丁目2番8号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数 | 732 | 15,019,908 (20,519) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年 7月25日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | TK(同) 代表社員 髙原 克弥 | 東京都大田区大森北二丁目13番31号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 583 | 11,962,577 (20,519) (注)4 | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 7月25日 | ANRI2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣 安理 | 東京都世田谷区等々力四丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ㈱Orchestra Investment 代表取締役 中村 慶郎 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 1,463 | 30,019,297 (20,519) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年 7月25日 | ANRI2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣 安理 | 東京都世田谷区等々力四丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | クルーズ㈱ 代表取締役 小渕 宏二 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 2,437 | 50,004,803 (20,519) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年 7月25日 | ANRI2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣 安理 | 東京都世田谷区等々力四丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 有安 伸宏 | 東京都世田谷区 | 社外協力者 | 546 | 11,203,374 (20,519) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年 12月28日 | ㈱クラウドワークス 代表取締役 吉田 浩一郎 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ㈱インターワークス 代表取締役社長 松本 和之 | 東京都港区西新橋一丁目6番21号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 2,437 | 100,014,480 (41,040) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2019年 1月28日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | ㈱マイナビ 代表取締役社長 中川 信行 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 2,483 | 101,920,320 (41,040) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 1月28日 | 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名) | 鈴木 康弘 | 東京都豊島区 | 社外協力者 | 74 | 3,036,960 (41,040) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 1月28日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | ㈱マイナビ 代表取締役社長 中川 信行 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 1,338 | 54,911,520 (41,040) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 1月28日 | 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役COO、大株主上位10名) | セガサミーホールディングス㈱ 代表取締役社長 里見 治紀 | 東京都品川区西品川一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 1,219 | 50,027,760 (41,040) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 1月28日 | 西木 隆 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ㈱マイナビ 代表取締役社長 中川 信行 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 701 | 28,769,040 (41,040) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2019年 1月28日 | 喜多 智世 | 東京都港区 | 社外協力者 | ㈱マイナビ 代表取締役社長 中川 信行 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 351 | 14,405,040 (41,040) (注)4 | 所有者の事情による |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2020年2月14日開催の取締役会決議により、2020年3月6日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。