臨時報告書
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- 2020/10/01 10:30
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提出理由
当社は、2020年5月19日に開催されたインヴァスト証券株式会社(以下「インヴァスト証券」といいます。)の取締役会の決議(株式移転計画の承認)および2020年6月25日に開催されたインヴァスト証券の定時株主総会の特別決議(株主移転計画の承認)に基づき、2020年10月1日付でインヴァスト証券を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を行いました。
これに伴い、当社は、当社がインヴァスト証券の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の最終のインヴァスト証券の新株予約権原簿に記載または記録された各新株予約権の各新株予約権者に対し、2020年10月1日に、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、当社の各新株予約権を交付することとなりましたので金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
これに伴い、当社は、当社がインヴァスト証券の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の最終のインヴァスト証券の新株予約権原簿に記載または記録された各新株予約権の各新株予約権者に対し、2020年10月1日に、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、当社の各新株予約権を交付することとなりましたので金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
Ⅰ インヴァスト株式会社 2020年第1回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第1回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
150個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式15,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降、当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、1,244円とする。
なお、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社設立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価格の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、そのほか行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、様式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価格を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2026年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡制に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 150個(15,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ インヴァスト株式会社 2020年第2回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第2回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,060個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式206,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,119円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式にかかる発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 3名 1,660個(166,000株)
当社完全孫会社の取締役 1名 400個( 40,000株)
二 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社、当社の完全孫会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ インヴァスト株式会社 2020年第3回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第3回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
400個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式40,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または、株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価格は、1,150円とする。
なお、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の執行役員 1名 400個(40,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約割当契約において定めるものとする。
Ⅳ インヴァスト株式会社 2020年第4回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第4回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,400個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式140,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる様式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,271円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 600個(60,000株)
当社完全子会社の執行役員 2名 800個(80,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約割当契約において定めるものとする。
Ⅴ インヴァスト株式会社 2020年第5回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第5回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
600個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式60,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、800円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 600個(60,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅵ インヴァスト株式会社 2020年第6回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020第6回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,000個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式100,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、805円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の執行役員 2名 1,000個(100,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第1回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
150個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式15,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降、当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、1,244円とする。
なお、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社設立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価格の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、そのほか行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、様式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価格を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2026年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡制に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 150個(15,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ インヴァスト株式会社 2020年第2回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第2回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,060個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式206,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,119円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式にかかる発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 3名 1,660個(166,000株)
当社完全孫会社の取締役 1名 400個( 40,000株)
二 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社、当社の完全孫会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ インヴァスト株式会社 2020年第3回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第3回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
400個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式40,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または、株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価格は、1,150円とする。
なお、2020年5月19日以降当社設立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の執行役員 1名 400個(40,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約割当契約において定めるものとする。
Ⅳ インヴァスト株式会社 2020年第4回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第4回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,400個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式140,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる様式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,271円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 600個(60,000株)
当社完全子会社の執行役員 2名 800個(80,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約割当契約において定めるものとする。
Ⅴ インヴァスト株式会社 2020年第5回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020年第5回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
600個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式60,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、800円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 1名 600個(60,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅵ インヴァスト株式会社 2020年第6回新株予約権
イ 銘柄 インヴァスト株式会社 2020第6回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,000個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式100,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3)発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、805円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の執行役員 2名 1,000個(100,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上