有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
(b) 監査役会
監査役は3名(うち社外監査役2名)で、常勤監査役は1名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
また、監査役会は、原則月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
(c) 会計監査人
当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2019年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の2名、監査業務に係る補助者は公認会計士3名で構成されております。監査継続年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
(d) その他の機関
・経営会議
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び取締役3名を含む執行役員8名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月2回開催しております。
・内部監査
内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役執行役員社長が選任した内部監査担当者3名により、内部監査を行っております。
・リスク・コンプライアンス委員会
経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催しております。
当社の取締役会、監査役会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長、○:構成メンバー、△:任意参加者)
b.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2018年11月15日に取締役会にて制定し、その施行日を2018年12月1日としております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
2)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
5)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
2)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
3)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
4)社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
5)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
2)監査役は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
3)監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
9.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
(b) 監査役会
監査役は3名(うち社外監査役2名)で、常勤監査役は1名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
また、監査役会は、原則月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
(c) 会計監査人
当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2019年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の2名、監査業務に係る補助者は公認会計士3名で構成されております。監査継続年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
(d) その他の機関
・経営会議
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び取締役3名を含む執行役員8名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月2回開催しております。
・内部監査
内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役執行役員社長が選任した内部監査担当者3名により、内部監査を行っております。
・リスク・コンプライアンス委員会
経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催しております。
当社の取締役会、監査役会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長、○:構成メンバー、△:任意参加者)
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 |
| 代表取締役執行役員社長 | 武川 義浩 | ◎ | ― | ◎ |
| 取締役執行役員システム事業本部長 | 福田 悦生 | ○ | ― | ○ |
| 取締役執行役員業務本部長 | 木下 洋 | ○ | ― | ○ |
| 取締役執行役員財務経理部長 | 遠藤 玲 | ○ | ― | ○ |
| 社外取締役(非常勤) | 法眼 健作 | ○ | ― | ― |
| 社外取締役(非常勤) | 長谷川 智彦 | ○ | ― | ― |
| 常勤監査役 | 土屋 雄二 | ○ | ◎ | △ |
| 社外監査役(非常勤) | 望月 篤 | ○ | ○ | ― |
| 社外監査役(非常勤) | 藤江 勇佑 | ○ | ○ | ― |
| 執行役員ソリューション事業部長 | 小林 林広 | ― | ― | ○ |
| 執行役員インフラストラクチャー事業部長 | 三橋 茂 | ― | ― | ○ |
| 執行役員IR企画広報部長 | 柏木 奈美子 | ― | ― | ○ |
| 執行役員総務人事部長 | 川鍋 和俊 | ― | ― | ○ |
b.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2018年11月15日に取締役会にて制定し、その施行日を2018年12月1日としております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
2)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
5)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
2)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
3)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
4)社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
5)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
2)監査役は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
3)監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
9.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。