有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/07/10 15:00
【資料】
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【項目】
127項目

項目株式①株式②株式③新株予約権①
発行年月日2018年3月1日2018年8月17日2019年3月5日2018年7月27日
種類普通株式普通株式B種優先株式新株予約権の付与
(ストックオプション)
発行数1,490株667株1,212株普通株式 311株
発行価格43,500円
(注)5
406,520円
(注)5
500,752円
(注)6
43,600円
(注)5
資本組入額21,750円203,260円250,376円21,800円
発行価額の総額64,815,000円271,148,840円606,911,424円13,559,600円
資本組入額の総額32,407,500円135,574,420円303,455,712円6,779,800円
発行方法有償第三者割当有償第三者割当有償第三者割当2018年7月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)2

項目新株予約権②新株予約権③新株予約権④新株予約権⑤
発行年月日2018年11月7日2019年2月27日2019年3月27日2019年5月15日
種類新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
発行数普通株式 159株普通株式 94株普通株式 67株普通株式 52株
発行価格406,521円
(注)5
500,752円
(注)6
500,752円
(注)6
500,752円
(注)6
資本組入額203,261円250,376円250,376円250,376円
発行価額の総額64,636,839円47,070,688円33,550,384円26,039,104円
資本組入額の総額32,318,499円23,535,344円16,775,192円13,019,552円
発行方法2018年11月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)4(注)3(注)3


項目新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
発行年月日2019年6月19日2019年9月18日2020年4月27日
種類新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
発行数普通株式 67株普通株式 238株普通株式 233,500株
発行価格500,752円
(注)6
500,752円
(注)6
1,394円
(注)6
資本組入額250,376円250,376円697円
発行価額の総額33,550,384円119,178,976円325,499,000円
資本組入額の総額16,775,192円59,589,488円162,749,500円
発行方法2019年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年4月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)4(注)3、4(注)3、4

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
5.発行価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して、割当候補者と協議の上、決定しております。
6.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②新株予約権③
行使時の払込金額1株につき43,600円1株につき406,521円1株につき500,752円
行使期間2020年7月28日から
2028年7月27日まで
2020年11月8日から
2028年11月7日まで
2019年2月27日から
2029年2月26日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権④新株予約権⑤新株予約権⑥
行使時の払込金額1株につき500,752円1株につき500,752円1株につき500,752円
行使期間2021年3月28日から
2029年3月27日まで
2021年5月16日から
2029年5月15日まで
2019年6月19日から
2029年6月18日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


新株予約権⑦新株予約権⑧
行使時の払込金額1株につき500,752円1株につき1,394円
行使期間2021年9月19日から
2029年9月18日まで
2022年4月28日から
2030年4月27日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

8.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、「新株予約権⑧」は、当該株式分割後に発行したものであります。