有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.2020年5月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について2020年5月15日開催の取締役会決議により、2020年5月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
7.2020年5月15日開催の取締役会決議により、2020年6月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
8.オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合は、2020年7月1日付でBIG1号投資事業有限責任組合へ名称変更、また、同日付で東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302へ住所変更しております。同じく、株式会社オプトベンチャーズは、2020年7月1日付でBonds Investment Group株式会社へ商号変更しております。
移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2019年 6月27日 | 御手洗 大祐 | 東京都中野区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | 株式会社創世 代表取締役 御手洗 大祐 | 長野県塩尻市大門八番町1-28 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) (注)4 | 普通株式 3,770 | 71,630,000 (19,000) (注)5 | 資産管理会社への譲渡 |
2020年 5月22日 | - | - | - | MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 海老澤 観 | 東京都千代田区霞が関3-2-5 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △11,110 普通株式 11,110 | - | (注)6 |
同上 | - | - | - | アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 代表取締役 新 和博 | 東京都渋谷区渋谷2-24-12 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △5,555 普通株式 5,555 | - | (注)6 |
同上 | - | - | - | オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オプトベンチャーズ 代表取締役 野内 敦 (注)8 | 東京都千代田区四番町6 (注)8 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △5,000 普通株式 5,000 | - | (注)6 |
同上 | - | - | - | Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 | 東京都港区虎ノ門5-11-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △5,000 普通株式 5,000 | - | (注)6 |
同上 | - | - | - | HENNGE株式会社 代表取締役社長 小椋 一宏 | 東京都渋谷区南平台町16-28 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,665 普通株式 1,665 | - | (注)6 |
同上 | - | - | - | 高間 徹 | 東京都大田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,115 普通株式 1,115 | - | (注)6 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.2020年5月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について2020年5月15日開催の取締役会決議により、2020年5月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
7.2020年5月15日開催の取締役会決議により、2020年6月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
8.オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合は、2020年7月1日付でBIG1号投資事業有限責任組合へ名称変更、また、同日付で東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302へ住所変更しております。同じく、株式会社オプトベンチャーズは、2020年7月1日付でBonds Investment Group株式会社へ商号変更しております。