有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)所有者株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
| 2020年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | 2 | 1 | 1 | - | 1 | 5 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | 166,488 | 7,500 | 25,512 | - | 1,005 | 200,505 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | 83.03 | 3.74 | 12.72 | - | 0.50 | 100 | - |
(注)所有者株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施するに際し、同日付にて、発行済可能株式総数を、前日の発行可能株式総数にかかる分割の割合を乗じた数の範囲内である80,000,000株に増加する定款変更を行っております。これにより、発行可能株式総数が70,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
(注)2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施するに際し、同日付にて、発行済可能株式総数を、前日の発行可能株式総数にかかる分割の割合を乗じた数の範囲内である80,000,000株に増加する定款変更を行っております。これにより、発行可能株式総数が70,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は19,983,665株増加し、20,050,500株となっております。
2.2020年7月27日開催の臨時株主総会の決議により、2020年7月28日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,050,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,050,500 | - | - |
(注)1.2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は19,983,665株増加し、20,050,500株となっております。
2.2020年7月27日開催の臨時株主総会の決議により、2020年7月28日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
| 決議年月日 | 2018年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外役員を除く) 3 当社従業員 1 当社子会社取締役(社外役員を除く) 1 当社子会社従業員 12 一般法人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,190 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 10,190[3,057,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000[167] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年3月24日～2028年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,294[168] 資本組入額 25,147[84] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
| ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 | |
| ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 | |
| (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ | |
| (イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数 | |
| (ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数 | |
| (エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 | |
| ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。) | |
| ⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人(以下、「当社等の役職員」という。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| ⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 | |
| (i)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 | |
| (ii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。)が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合 | |
| (iii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。)が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合 | |
| ⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 | |
| ⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
| 決議年月日 | 2018年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 当社子会社従業員 48 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,710 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 1,710[513,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100,000[334] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年9月1日～2028年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100,000[334] 資本組入額 50,000[167] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
| ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 | |
| ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 | |
| (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ | |
| (イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数 | |
| (ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数 | |
| (エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 | |
| ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。) |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 | |
| (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 | |
| (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合 | |
| (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合 | |
| ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 | |
| ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
| 決議年月日 | 2020年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 当社子会社従業員 27 |
| 新株予約権の数(個)※ | 255 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 255[76,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320,000[1,067] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月22日～2030年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 320,000[1,067] 資本組入額 160,000[534] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。 |
| ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
| (ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ | |
| (イ) 本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数 | |
| (ウ) 本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数 | |
| (エ) 本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 | |
| ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 | |
| ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 | |
| ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 | |
| (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 | |
| (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合 | |
| (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合 | |
| ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 | |
| ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
| 決議年月日 | 2020年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 一般法人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,090 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 1,090[327,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320,000[1,067] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月22日～2030年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 322,380[1,075] 資本組入額 161,190[538] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。 |
| ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 | |
| ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 | |
| (ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ | |
| (イ)本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数 | |
| (ウ)本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数 | |
| (エ)本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 | |
| ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人(以下、「当社等の役職員」という。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 ⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| ⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 | |
| (i) 新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 | |
| (ii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合 | |
| (iii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合 | |
| ⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 | |
| ⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.設立
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
2.有償第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
主な割当先 インテグラル3号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.、インテグラル㈱
3.2018年4月1日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス(現在の当社)となっております。当該合併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しております。
4.2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年8月3日 (注)1 | 20 | 20 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 2017年9月28日 (注)2 | 63,980 | 64,000 | 1,599,500 | 1,600,000 | 1,599,500 | 1,600,000 |
| 2018年4月1日 (注)3 | 2,835 | 66,835 | - | 1,600,000 | 141,765 | 1,741,765 |
| 2020年7月28日 (注)4 | 19,983,665 | 20,050,500 | - | 1,600,000 | - | 1,741,765 |
(注)1.設立
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
2.有償第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
主な割当先 インテグラル3号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.、インテグラル㈱
3.2018年4月1日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス(現在の当社)となっております。当該合併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しております。
4.2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,050,500 | 200,505 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 20,050,500 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 200,505 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。