有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/08/31 15:00
【資料】
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【項目】
91項目
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
当社グループは、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、一層社会に必要とされる企業体を目指しております。社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。
迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
ⅰ)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。なお、取締役の任期は1年であります。
ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役8名で構成され、うち4名が社外取締役(うち独立役員2名)であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
b.グループ情報共有会議
当社では、グループ各社代表取締役社長と必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加するグループ情報共有会議を設置し、月に1回以上開催しております。グループ情報共有会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっております。
c.指名・報酬諮問委員会
取締役・執行役員選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役(弁護士・公認会計士)と当社社長を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
d.監査役及び監査役会
当社の監査役会は本書提出日現在、監査役3名で構成され、全員が社外監査役(うち独立役員2名)であり、うち1名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
e.内部監査室
当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
f.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
g.リスクコンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として3ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
◎は議長
会社役職氏名当社
取締役会
グループ情
報共有会議
指名・報酬
諮問委員会
監査役会
当社代表取締役社長小林祐樹
取締役植原大祐
取締役髙嶋厚志
取締役田中良晃
社外取締役水谷謙作
社外取締役長谷川聡子
社外取締役三嶋政美
社外取締役谷口哲一
常勤監査役三宅稔男
社外監査役前田健次郎
社外監査役清原大
管理本部長山田友徳
経営戦略本部長土井元良


㈱カスタマーリレーションテレマーケティング代表取締役社長植原大祐
㈱カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト取締役池田篤穂
㈱マケレボ代表取締役社長髙嶋厚志
㈱スタッフファースト取締役大野将幸

ロ.コーポレート・ガバナンス体制概要
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ハ.当該体制を採用する理由
当社グループは、事業子会社とグループのガバナンスを含む間接業務を請負う持株会社から構成されております。持株会社である当社の取締役会は、創業メンバーである代表取締役社長と取締役3名、社外役員(取締役4名・監査役3名)によって構成し、ガバナンス強化を図っております。他方、各事業会社は、業務効率と牽制機能の強化の観点から、社外取締役1名を除いて、執行役員を含めてすべて社内役員で構成することで、適正な業務執行を守りつつも、スピードを確保できる体制としております。社外取締役及び社外監査役は共に、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。社外取締役を含む取締役会が、事業会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況の管理・監督や、当面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために最善の意思決定を行っています。会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社グループの合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督効果を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置するなど、ガバナンスの実効性の確保にも努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
・コンプライアンス体制の整備状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動指針」を定め、それを全ての役員及び従業員に周知徹底しております。また、リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括しております。内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置するとともに、定期的に取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しております。「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コンプライアンスの維持向上に努めています。
・情報管理体制の整備状況
取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、文書区分等を「文書管理規程」に定め、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理されています。
・職務の執行が効率的に行われるための体制の整備状況
年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明確化される組織体制を構築し、役職員ごとの業務目標を明確にしています。
また、職務権限規程、稟議規程を定め意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については取締役会等において慎重な意思決定を行っています。
・反社会的勢力排除のための体制の整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としています。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は「コンプライアンスマニュアル」に記載すると共に、社内研修等を通じて周知・徹底を図っています。また、取引業者と締結する基本契約書等に条文化し当該団体等との取引を排除するとともに、万一、反社会的勢力との間に問題等が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスクコンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長がリスクコンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危機管理体制を整えております。
また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務部が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。
内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施している。
(2) 各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
(3) 業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ情報共有会議にてより詳細な情報共有を実施している。
(4) 当社の内部監査室による子会社の監査を実施している。
(5) 危機発生時における親会社への連絡体制を整備している。