有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)1.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
2.2020年6月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2020年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 9 | - | - | 15 | 24 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 16,160 | - | - | 33,840 | 50,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 32.32 | - | - | 67.68 | 100 | - |
(注)1.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
2.2020年6月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で株式併合及び株式併合に伴う定款の一部変更が決議され、発行可能株式総数は20,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注)2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で株式併合及び株式併合に伴う定款の一部変更が決議され、発行可能株式総数は20,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
2.2020年6月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,000,000 | - | - |
(注)1.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
2.2020年6月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
6.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.当社使用人から取締役の就任及び取締役の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社使用人4名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
6.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失及び使用人から社外協力者への変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社使用人5名、社外協力者1名となっております。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社使用人 5 社外協力者 1 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 770,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式770,000[308,000](注)1(注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 52[130] (注)2(注)6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月27日 至 2027年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 52[130] 資本組入額 26[65] (注)3(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
6.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.当社使用人から取締役の就任及び取締役の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社使用人4名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社使用人 7 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 670,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式670,000[264,000](注)1(注)6(注)7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 52[130](注)2(注)6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年9月19日 至 2028年9月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 52[130] 資本組入額 26[65] (注)3(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
6.2020年6月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を1株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失及び使用人から社外協力者への変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社使用人5名、社外協力者1名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:1000)によるものであります。
2.有償第三者割当 5,800,000株
発行価格 50円
資本組入額 25円
割当先 ㈱プルーガ・グロース・キャピタル、㈱新日本建物、古庄秀樹
3.有償第三者割当 2,000,000株
発行価格 50円
資本組入額 50円
割当先 ㈱ウェッジ
4.2018年2月22日付で資本準備金の資本金組入により、資本金が45,000千円増加し、資本準備金が同額減少しております。
5.有償第三者割当 1,820,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
主な割当先 ㈱東京ウエルズ、Sanyoホールディングス㈱、㈱ジープラン、他3名
6.有償第三者割当 60,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン
7.有償第三者割当 320,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 京東㈱、柳澤利明
8.有償第三者割当 600,000株
発行価格 250円
資本組入額 183.33円
割当先 京東㈱
9.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱飛鳥新社
10.有償第三者割当 240,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 Sanyoホールディングス㈱、渡邉裕
11.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱アスリート
12.有償第三者割当 100,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 土井尚道
13.有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 佐々木剛
14.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 菊地博已
15.有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 山岸大
16.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 松下義晴
17.有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジェイ・エス・ビー
18.有償第三者割当 140,000株
発行価格 250円
資本組入額 160.71円
割当先 プロパティエージェント㈱
19.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 古川淳
20.有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 村田浩司、米良浩幸、柏村雄
21.有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 朝井隆夫
22.有償第三者割当 80,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン、鈴木純子
23.有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 ㈱ジープラン
24.株式併合(2.5:1)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年9月28日 (注)1 | 199,800 | 200,000 | - | 10,000 | - | - |
| 2017年9月28日 (注)2 | 5,800,000 | 6,000,000 | 145,000 | 155,000 | 145,000 | 145,000 |
| 2018年2月22日 (注)3 | 2,000,000 | 8,000,000 | 100,000 | 255,000 | - | 145,000 |
| 2018年2月22日 (注)4 | - | 8,000,000 | 45,000 | 300,000 | △45,000 | 100,000 |
| 2019年10月31日 (注)5 | 1,820,000 | 9,820,000 | 227,500 | 527,500 | 227,500 | 327,500 |
| 2019年11月5日 (注)6 | 60,000 | 9,880,000 | 7,500 | 535,000 | 7,500 | 335,000 |
| 2019年11月6日 (注)7 | 320,000 | 10,200,000 | 40,000 | 575,000 | 40,000 | 375,000 |
| 2019年11月7日 (注)8 | 600,000 | 10,800,000 | 110,000 | 685,000 | 40,000 | 415,000 |
| 2019年11月11日 (注)9 | 120,000 | 10,920,000 | 15,000 | 700,000 | 15,000 | 430,000 |
| 2019年12月5日 (注)10 | 240,000 | 11,160,000 | 30,000 | 730,000 | 30,000 | 460,000 |
| 2019年12月10日 (注)11 | 120,000 | 11,280,000 | 15,000 | 745,000 | 15,000 | 475,000 |
| 2019年12月17日 (注)12 | 100,000 | 11,380,000 | 12,500 | 757,500 | 12,500 | 487,500 |
| 2019年12月18日 (注)13 | 50,000 | 11,430,000 | 6,250 | 763,750 | 6,250 | 493,750 |
| 2019年12月23日 (注)14 | 120,000 | 11,550,000 | 15,000 | 778,750 | 15,000 | 508,750 |
| 2020年1月6日 (注)15 | 50,000 | 11,600,000 | 6,250 | 785,000 | 6,250 | 515,000 |
| 2020年1月8日 (注)16 | 120,000 | 11,720,000 | 15,000 | 800,000 | 15,000 | 530,000 |
| 2020年1月23日 (注)17 | 200,000 | 11,920,000 | 25,000 | 825,000 | 25,000 | 555,000 |
| 2020年1月31日 (注)18 | 140,000 | 12,060,000 | 22,500 | 847,500 | 12,500 | 567,500 |
| 2020年1月31日 (注)19 | 120,000 | 12,180,000 | 30,000 | 877,500 | - | 567,500 |
| 2020年1月31日 (注)20 | 20,000 | 12,200,000 | 2,500 | 880,000 | 2,500 | 570,000 |
| 2020年3月25日 (注)21 | 200,000 | 12,400,000 | 25,000 | 905,000 | 25,000 | 595,000 |
| 2020年3月31日 (注)22 | 80,000 | 12,480,000 | 10,000 | 915,000 | 10,000 | 605,000 |
| 2020年3月31日 (注)23 | 20,000 | 12,500,000 | 5,000 | 920,000 | - | 605,000 |
| 2020年6月12日 (注)24 | △7,500,000 | 5,000,000 | - | 920,000 | - | 605,000 |
(注)1.株式分割(1:1000)によるものであります。
2.有償第三者割当 5,800,000株
発行価格 50円
資本組入額 25円
割当先 ㈱プルーガ・グロース・キャピタル、㈱新日本建物、古庄秀樹
3.有償第三者割当 2,000,000株
発行価格 50円
資本組入額 50円
割当先 ㈱ウェッジ
4.2018年2月22日付で資本準備金の資本金組入により、資本金が45,000千円増加し、資本準備金が同額減少しております。
5.有償第三者割当 1,820,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
主な割当先 ㈱東京ウエルズ、Sanyoホールディングス㈱、㈱ジープラン、他3名
6.有償第三者割当 60,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン
7.有償第三者割当 320,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 京東㈱、柳澤利明
8.有償第三者割当 600,000株
発行価格 250円
資本組入額 183.33円
割当先 京東㈱
9.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱飛鳥新社
10.有償第三者割当 240,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 Sanyoホールディングス㈱、渡邉裕
11.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱アスリート
12.有償第三者割当 100,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 土井尚道
13.有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 佐々木剛
14.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 菊地博已
15.有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 山岸大
16.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 松下義晴
17.有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジェイ・エス・ビー
18.有償第三者割当 140,000株
発行価格 250円
資本組入額 160.71円
割当先 プロパティエージェント㈱
19.有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 古川淳
20.有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 村田浩司、米良浩幸、柏村雄
21.有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 朝井隆夫
22.有償第三者割当 80,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン、鈴木純子
23.有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 ㈱ジープラン
24.株式併合(2.5:1)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,000,000 | 50,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 5,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 50,000 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。