有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/08/20 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
158項目

事業等のリスク

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1)経済状況・消費動向について
当社グループが製品を販売する市場は、国内が大部分を占めており、世代構成やライフスタイルの変化を背景とした時短ニーズの増大や消費形態の多様化などが生み出す新たな需要が見込まれるものの、本格的な人口減少に伴い長期的な総需要の縮小が懸念されます。また、持続可能な社会の実現に向けて、企業に対する期待と要請は多様化、高度化しております。
このような環境の変化に対応するため、当社グループでは、「美味しさ」の提供はもとより、持続可能な原材料から加工・物流における一貫したバリューチェーンの構築に取り組み、お客様及び社会の課題を解決する新たな価値の創造を目指しております。
しかしながら、内外の様々な要因による景気後退及びそれに伴う需要の減少、又は消費動向に影響を及ぼすような不測の事態が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業環境について
当社グループの属する中食業界では、市場規模の拡大傾向が続いておりますが、主力となるコンビニエンスストア向け事業においては、美味しく、高付加価値で値ごろ感のある高品質な商品を、全国に向けて安定的に供給する能力が求められると共に、海外及び国内において確立した検品体制のもとで調達する質の高い水産原材料の安定した調達力や、主力定番商品の品質向上や新商品を生み出す開発力、及び従来の商品づくりをレベルアップするため、特許技術を含む独自の製造技術を駆使した製造イノベーション等、様々な要件を満たすことが求められております。また、差別化が進む業界において継続的、安定的な成長を確保するためには、「食の安全」はもとより、「美味しさ」、「メニュー」、「価格」、「保管方法の容易さ」及び「環境へのやさしさ(フードロスの削減等)」など消費者の多様化するニーズを満足させる必要があります。当社グループは、このような事業環境の中で消費者の多様なニーズを的確に捉え、3温度帯(冷凍、冷蔵、常温)それぞれにおける最終商品等を製造・販売する事業を展開し、事業利益を安定的に生み出す体制を構築しておりますが、当社グループの予測を超えた事業環境の変化が発生した場合又は商品開発が顧客ニーズ等に合わなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)特定の取引先への依存度が高いことについて
当社グループの業績は、一般消費者によるコンビニエンスストアにおける惣菜等の消費動向の影響を受けます。当社グループの主な販売先は、株式会社セブン-イレブン・ジャパン(以下、「セブン-イレブン」という。)の加盟店および直営店であり、同社とは2006年2月以来、商品売買取引に関する契約に基づき継続的に取引を行っています。当社グループの連結売上高のうち、セブン-イレブン及びセブン-イレブンが指定する販売先であるベンダーサービス株式会社、三井食品株式会社、リテールシステムサービス株式会社の4社の占める割合は、2018年12月期は83.5%、2019年12月期は84.9%となっております。当社グループが同社及びその指定販売先へ販売する食材及び惣菜は特許技術を含む独自の製造技術を駆使して生産されるため、自ずと供給元が限られる商品であり、同社としても当社グループの開発力、供給力に依存する面も大きく、メーカーと小売の関係を超えたパートナーとして同社との取引関係は強固なものとなっております。また、食品の開発、品質の向上などに当社グループとして継続的に努めることで、同社との安定的な取引を今後も確保してまいります。
しかしながら、同社の店舗展開、販売方針並びに価格政策などの経営戦略が変更になった場合、同社店舗への商品納入に関して同業他社との競合が発生するなど、取引関係が変化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、セブン-イレブン向けの販売実績は、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績 c.販売実績 (注)1」に記載のとおりであります。
(4)製造部門における人材の確保・機械化・省力化について
当社グループの食材・食品製造工場は、事業の性質上24時間稼働を原則とした体制を構築しております。この操業を維持するため、人材確保は重要な経営課題であると認識しており、多様な雇用形態を許容しながら人材の確保に努めておりますが、近年の労働力不足により、採用の難易度が高まっております。このような状況下にあって当社グループは、積極的な採用活動と並行して機械化による省力化を推進する方針としており、AIを搭載したロボティクス技術の導入を進めてまいります。
しかしながら、国内における労働人口減少の進行による採用環境の一段の悪化や、出入国管理法等の法的規制の変更により、海外人材の採用が円滑に進まない場合、また、省力化のためのロボティクス技術の導入が様々な要因により進まない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)原材料の調達について
当社グループ製品の主原料である水産素材は、世界的な健康志向の高まりによる魚食の増加及び新興国の人口増加等を背景に需要が高まっており、世界的な規模での水産資源の確保が難しくなり、価格の高騰が起きています。こうした環境の中、当社グループは、主要商品の原材料である、サーモン、サバ等を、主に国内外の有力商社と共同で調達するとともに、仕入先の分散を図る等、年間を通じた数量及び価格の安定に取り組んでおります。また、生産性の向上等による製造コストの削減や、原材料の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の調整を図る等による販売方法の見直し等により対策を行っておりますが、必要な量の確保が困難になることによる販売機会の損失、仕入価格の高騰や歩留まりの悪化による製造コスト増加を吸収できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、主要原料であるチリ産サーモン等については、養殖により生産されたものを仕入れております。仕入時の調達元の養殖環境においては、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によって魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合があり、その場合には当社グループが予定する原料の調達が実現できず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、原材料の調達、当社商品の加工・製造を行っている国や地域においてカントリーリスクの顕在化により、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合など、原材料の調達及び商品の供給に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)人材の確保・育成・定着、労務環境について
当社グループが、競争上の優位性確保、事業環境の変化への対応又は持続的な成長を可能とするためには、マネジメント・商品開発・製造管理・品質保証・営業・経営管理等の様々な分野において優秀な人材を確保し、かつ育成するとともに、その定着を図る必要があります。近年の雇用環境の急激な変化により、優秀な人材の確保及び育成・定着がますます重要性を増しておりますが、かかる人材の確保又は育成・定着ができない場合や優秀な人材を確保するため役職者の報酬・賃金水準が上昇する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、マネジメントや各分野の重要な人材が競合他社等に流出した場合や、当社グループが想定するよりも多くの離職が生じ、新たな人材を確保できない場合には、当社グループの競争力や社会的信用が悪化し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)食の安全性について
当社グループは、消費者に安全な食品の提供を続けていくことは当然であるとの考えのもと、国内外の協力工場に対する衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、不測の商品クレームなどが発生した場合、商品の回収又は被害者への賠償など想定外の費用の発生により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)食品に関する法的規制等について
当社グループは、食品の製造及び販売にあたり、食品衛生法、食品表示法、食品安全基本法、JAS法、製造物責任法等の法的規制を受けております。これらの法令を遵守することは当然であり、当社グループでは子会社各社の関連部門と当社開発部・品質保証部並びにリスク管理・コンプライアンス委員会が対応を行っております。法令順守につきましては、万全の態勢であたっており、現在まで重大な法令違反等は発生しておりませんが、将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)知的財産権について
当社グループにとって知的財産権の保護は重要な課題であるとの認識に基づき、特許等知的財産権の出願・登録を積極的に行っております。なお、2019年12月期連結会計年度末における当社グループが保有する特許は出願中を含め9件となっております。また、第三者の知的財産権を侵害するリスクを最小限にするため、社内グループにおける知的財産分野の体制及び人員の強化を図り、最善の努力を行っております。
しかしながら、当社グループが出願中である菌糸体を使用した特許の所有権確定においては製薬企業の特許との抵触リスクの可能性がある等、業界内外における知的所有権の調査・確認作業は繁雑であり、今後どのような知的財産権が成立するかを把握することはきわめて困難であるため、現在、又は将来に向けて当社グループが利用又は提供する技術が、第三者の知的財産権を侵害しているという主張が当社グループに対してなされる可能性があります。そのような事態が発生した場合は、訴訟費用や損害賠償金の支払い等の発生により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(10)内部管理体制について
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大などにより、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(11)為替レートの変動について
当社グループは、海外産の原料仕入の比率が高く、為替変動の影響を受ける事業を行っております。
この点当社グループにおいては、商社を介した円建取引が中心となっておりますが、直接取引等により輸入原料において為替が発生する場合は、外貨価格決定と同時に速やかに為替予約を行います。当該為替予約は、外貨建債務に対しヘッジ会計の振当処理の要件を満たす同一金額で同一期日の為替予約のみに限定し、全件予約実行前に職務権限規程に基づき決裁を受けております。また、デリバティブ取引管理規程を整備し、本業ではない為替デリバティブ取引等の投機的な取引を行わない旨を明記し、一切実行しておりません。
このように、外貨建取引の決済に関する為替リスクはヘッジしておりますが、急激な為替レートの変動により海外産の原料に対する仕入価格自体が高騰し、販売価格への転嫁が得意先との交渉により遅れる、あるいは転嫁できない可能性は排除できず、その場合には当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)固定資産の減損について
当社グループは、工場設備等の事業用固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しております。固定資産の連結貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しておりますが、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損会計の適用により減損の認識が必要となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断し、貸借対照表において繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、かかる見直しの結果、繰延税金資産の全額又は一部に回収可能性がないと判断した場合、繰延税金資産が減額され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的である株式の数は500,000株であり、当社発行済株式総数の約10.00%に相当しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(15)配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。
(16)訴訟等の発生について
当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは困難であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)情報セキュリティについて
当社グループは、事業全般においてコンピューターシステムを活用し情報資産の管理を行うとともに、業務の効率化を図っております。情報システム管理基本規程及び情報セキュリティポリシー等を定め、情報セキュリティ対策の強化、バックアップ体制の構築等の危機管理を講じておりますが、予期せぬ不正アクセス、コンピューターウイルス侵入等による情報漏洩や、自然災害、事故等によりシステムが機能しなくなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18)自然災害・感染症について
当社グループは、東北、関東、東海、九州エリアにおいて工場を展開しております。地震や台風など大規模な自然災害の発生により、これらの工場生産設備が甚大な被害を被った場合、設備の損壊や電力、水道、ガス等の供給停止等により、工場の稼働が困難となり、また、物流の遮断やコンピューターネットワークのシステム遮断・障害の発生により、製造や供給が困難に陥ることが考えられ、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、ウイルスなどの感染症等につきましては、新型コロナウイルス等の感染症が想定を上回る規模で発生及び流行した場合、当社グループもしくは社会的な生産活動の停滞、原材料の供給不足といった影響を受ける可能性があり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(19)M&Aについて
当社グループは、企業価値を向上させるために必要な要素を外部から獲得することが事業の成長を加速させる上で有効な手段となる場合や、市場における優位性の確立に資すると判断できる場合には、同業他社の株式の取得や業務提携等の施策を積極的に推進し、企業規模の拡大に取り組んでおります。M&Aの実施にあたっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ並びにM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めるべく努めております。
しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、M&A実施後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合、当該事業が目論見どおりの収益を上げられず、投資に伴い計上したのれんに係る減損損失が発生する等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(20)大株主について
当社の代表取締役社長である十見裕は、当社の大株主(支配株主)であり、自身の資産管理会社である株式会社十見の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の57.99%を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(21)株式会社極洋との関係について
株式会社極洋は当社のその他の関係会社であり、本書提出日現在において当社発行済株式総数の約30.00%を所有しております。同社及びその子会社(以下、「極洋グループ」という。)は、水産商事事業、冷凍食品事業、常温食品事業、物流サービス事業、鰹・鮪事業、その他事業の6つの開示セグメントから構成されております。
① 極洋グループにおける当社の位置付け及びグループ内競合について
当社グループは、極洋グループの上記セグメントにおいて、冷凍食品事業及び常温食品事業に属しております。当該セグメントにおいては、極洋グループ、当社グループともに大手コンビニエンスストア向けに商品を販売しておりますが、商品特性で比較した場合、極洋グループの冷凍食品事業が、冷凍商品の生産であるのに対し、当社グループはチルド商品を中心に展開している点で異なっており、直接的な競合関係はありません。
また、極洋グループが水産商事事業を中心に食材としての水産物買付・加工・販売が中心であることに対し、当社グループは、コンビニエンスストア向け最終商品を中心に水産食品を製造・販売していることからも、事業の棲み分けはなされていると考えております。
しかしながら、将来的に当社のその他の関係会社である株式会社極洋におけるグループ戦略変更が生じた場合やグループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては新たな競合が発生する可能性は否定できず、この場合当社グループの事業展開や業績等に影響を与える可能性があります。
② 極洋グループとの取引関係
2019年12月期における当社グループと極洋グループとの主な取引は、以下のとおりであります。
(当社)
種類会社名称所在地資本金
(百万円)
事業の内容取引の内容取引金額
(千円)
その他の関係会社㈱極洋東京都
港区
5,664水産品の卸売、加工商品、原材料の仕入れ他2,893,624
担保の提供
(注)4
797,413
その他の関係会社の子会社キョクヨー秋津冷蔵㈱東京都大田区80冷蔵倉庫業運賃18,375

(株式会社新東京フード)
種類会社名称所在地資本金
(百万円)
事業の内容取引の内容取引金額
(千円)
その他の関係会社㈱極洋東京都
港区
5,664水産品の卸売、加工商品、原材料の仕入れ他247,132

(株式会社新東京デリカ)
種類会社名称所在地資本金
(百万円)
事業の内容取引の内容取引金額
(千円)
その他の関係会社㈱極洋東京都
港区
5,664水産品の卸売、加工商品、原材料の仕入れ他74,700

(株式会社新東京エナック)
種類会社名称所在地資本金
(百万円)
事業の内容取引の内容取引金額
(千円)
その他の関係会社㈱極洋東京都
港区
5,664水産品の卸売、加工商品、原材料の仕入れ他143,403
その他の関係会社の子会社キョクヨー秋津冷蔵㈱東京都大田区80冷蔵倉庫業運賃15,934

(三洋食品株式会社)
種類会社名称所在地資本金
(百万円)
事業の内容取引の内容取引金額
(千円)
その他の関係会社㈱極洋東京都
港区
5,664水産品の卸売、加工製品の販売302,172
包装原料の仕入64,287

(注)1.上記金額(担保の提供を除く)には消費税等が含まれております。
2.取引金額については、常に価格条件等を他社と比較し、一般的な取引条件を参考に交渉の上、決定しております。
3.上記は極洋グループとの取引のうち、百万円未満の取引(金額の重要性を鑑みて)を除いて記載しております。
4.担保の提供に関する取引金額欄は対象債務(買掛金)の期末残高を記載しております。
③ 資本関係
本書提出日現在、株式会社極洋は当社の発行済株式総数の約30.00%(1,500千株)を保有しており、同社は当社のその他の関係会社(当社は同社の持分法適用関連会社)に該当しております。
同社は、当社株式公開に際して保有する当社株式の一部(1,000千株)の売出しを予定しており、この結果、当社は同社の持分法適用会社から除外される予定であります。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。