訂正有価証券届出書(新規公開時)
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注記事項－借入金及びその他の金融負債、連結財務諸表（IFRS）
15.借入金及びその他の金融負債
(1)借入金及びその他の金融負債の内訳
借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注1)キオクシア株式会社は、2018年6月1日付で、以下のシンジケートローン契約に基づき、借入を実行しました。本借入の目的は、「注記6.企業結合」(1)本企業結合の目的を参照ください。なお、本契約による借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末において590,841百万円です。本契約による借入金は、2019年6月17日に全額を期限前弁済しています。
(注2)当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借入金の借換(リファイナンス)及び当社の非転換型優先株式の償還のため、下記の資金調達につき金融機関と契約を締結し、実行しました。本契約による借入金の帳簿価額は、当連結会計年度末において876,376百万円です。
(注3)2018年5月29日開催の臨時株主総会において、以下の第三者割当増資を承認可決しました。本第三者割当増資の目的は、「注記6.企業結合」(1) 本企業結合の目的を参照ください。
また、「注記7.共通支配下の取引」(純粋持株会社の設立)(2)本株式移転の概要 ③ 株式移転比率に記載の通り、株式移転に伴い、本優先株式1株に対し当社優先株式1株を割当交付しています。
本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は発生しません。
本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余財産の分配を受け取ることができます。
本優先株式は、特定の日(2024年6月1日)において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デリバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類しています。
①A種優先株式
②B種優先株式
③C種優先株式
④D種優先株式
⑤E種優先株式
⑥F種優先株式
⑦G種優先株式
(注4)当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社が前連結会計年度末に発行していた全ての優先株式を定款等所定の計算方法により算出される金銭を対価として、各株式を保有する株主より取得することを決議し、以下のとおり実施しました。
なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
(注5)当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借入金の借換(リファイナンス)及び当社の非転換型優先株式の償還のため、以下の第三者割当増資を承認可決しました。
本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は発生しません。
本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余財産の分配を受け取ることができます。
本優先株式は、特定の日(2025年6月17日)において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デリバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類しています。
①甲種優先株式
②乙種優先株式
(2)担保に供している資産
借入金に対して担保に供している資産は以下のとおりです。
担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性があります。
これらの担保に提供している資産に対応する負債は以下のとおりです。
上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しています。なお、金額は当社グループの取得原価で表示しています。
(1)借入金及びその他の金融負債の内訳
借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | 平均利率 | 返済期限 | |
| 流動負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 短期借入金 | - | 11,776 | - | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,514 | 99,904 | 1.74% | - |
| 未払利息 | 6,137 | 924 | - | - |
| 純損益を通じて公正価値で測定 する金融負債 | ||||
| デリバティブ負債 | 1,003 | 742 | - | |
| 小計 | 48,654 | 113,346 | - | - |
| 非流動負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 長期借入金(注1)(注2) | 680,237 | 1,014,149 | 2.37% | 2021年6月～2025年3月 |
| 優先株式(注3)(注4)(注5) | 546,044 | 308,304 | 4.20% | 2025年6月 |
| 小計 | 1,226,281 | 1,322,453 | - | - |
| 合計 | 1,274,935 | 1,435,799 | - | - |
(注1)キオクシア株式会社は、2018年6月1日付で、以下のシンジケートローン契約に基づき、借入を実行しました。本借入の目的は、「注記6.企業結合」(1)本企業結合の目的を参照ください。なお、本契約による借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末において590,841百万円です。本契約による借入金は、2019年6月17日に全額を期限前弁済しています。
| 契約日 | 2018年5月28日 | ||||||||||
| 借入先の名称 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行 ※2018年11月28日付の貸付人変更契約に基づき、長期借入金の一部が三井住友信託銀行株式会社に譲渡されています。 | ||||||||||
| 実行可能期間 | 2018年6月1日～2023年5月31日 | ||||||||||
| 組成金額 | 総額825,000百万円 上記組成金額のうち実行した借入は6,361億円です。なお2019年3月までにこのうち361億円を満期返済しました。また、キオクシア株式会社は、2019年6月17日に金融機関に対して6,000億円の上記借入金を期限前弁済しました。 | ||||||||||
| 適用利率 | 変動金利 | ||||||||||
| 財務制限条項 | 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。 a)連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を2連結会計年度連続で 超えないこと。
| ||||||||||
| b)連結設備投資額を、各連結会計年度ごとに、以下の表に記載の金額以内に維 持すること。 (単位:百万円)
c)連結財政状態計算書に記載される資本の合計をプラスに維持すること。 d)連結損益計算書に記載される当期利益を2連結会計年度連続でマイナスとしないこと。 [定義及び算式] ・連結:IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値 ・連結レバレッジ・レシオ:連結Net Debt/連結EBITDA ・連結Net Debt:本契約に基づく借入金残高-連結の現金及び現金同等物残高 ・連結EBITDA:連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形 固定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、本契約上の取り決めによって調整される項目を含む。 ・当期利益:のれん減損及び繰延税金に係る純損益の調整の他、本契約上の取決 めによって調整される項目を含む。 ・設備投資額:設備投資総額-新規リース資産計上額+リース料支払額 | |||||||||||
| 担保等 | 当社の保有する銀行預金、営業債権、棚卸資産、有形固定資産、有価証券、貸付金及び差入保証金を担保として提供しています。 |
(注2)当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借入金の借換(リファイナンス)及び当社の非転換型優先株式の償還のため、下記の資金調達につき金融機関と契約を締結し、実行しました。本契約による借入金の帳簿価額は、当連結会計年度末において876,376百万円です。
| 契約日 | 2019年5月31日 | ||||||||||||
| 主要な借入先の名称 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社 | ||||||||||||
| 資金調達の金額 (百万円) | タームローンA 337,500 タームローンB 550,000 リボルビング 100,000(融資枠設定金額) | ||||||||||||
| 適用利率 | (TIBOR+)年利2.25%～2.5% | ||||||||||||
| 資金調達の実施時期 | 2019年6月17日 | ||||||||||||
| 返済期限又は償還期限 | 資金調達の実施日から5年間 | ||||||||||||
| 財務制限条項 | 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。 a)連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を2連結会計年度連続で 超えないこと。
| ||||||||||||
| b)上場承認日までの期間内においては、連結設備投資額を、各連結会計年度ごとに、以下の表に記載の金額以内に維持すること。 (単位:百万円)
c)2021年3月期の当社グループの連結財政状態計算書における資本の合計が 2019年3月期と比較して75%を下回らないこと。また、2022年3月期以降の連結会計年度末において連結財政状態計算書における資本の合計が前年同期比75%を下回らないこと。 | |||||||||||||
| d)2021年3月期以降の当社グループの当期純損益が2連結会計年度連続で損失とならないこと。 [定義及び算式] ・連結:IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値 ・連結レバレッジ・レシオ:連結Net Debt/連結EBITDA ・連結Net Debt:連結の借入金残高-連結の現金及び現金同等物残高 ・連結EBITDA:連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形固 定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、本契約上の取り決めにより一定の調整を加えたもの。 ・当期純損益:連結損益計算書における当期純損益に、本契約上の取り決めによ り一定の調整を加えたもの。 ・設備投資額:設備投資総額に、本契約上の取り決めにより一定の調整を加えた もの。 | |||||||||||||
| 担保等 | シニア・ファシリティ契約に関連して、借入先に対して担保提供を行っています。また、キオクシア株式会社は、資金調達先に対し担保を提供するとともに、当社の借入債務について連帯保証を行っています。 |
(注3)2018年5月29日開催の臨時株主総会において、以下の第三者割当増資を承認可決しました。本第三者割当増資の目的は、「注記6.企業結合」(1) 本企業結合の目的を参照ください。
また、「注記7.共通支配下の取引」(純粋持株会社の設立)(2)本株式移転の概要 ③ 株式移転比率に記載の通り、株式移転に伴い、本優先株式1株に対し当社優先株式1株を割当交付しています。
本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は発生しません。
本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余財産の分配を受け取ることができます。
本優先株式は、特定の日(2024年6月1日)において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デリバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類しています。
①A種優先株式
| 募集株式の数 | A種優先株式 1,650,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金165,000百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをApple Japan合同会社に割り当てる。 |
| 優先配当金の額 | 当社は、2018年4月1日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、転換型株式を有する株主(以下「転換型株主」という。)又は転換型株式の登録株式質権者(以下「転換型登録株式質権者」という。)、及び普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行わなければならない。なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)、F種優先株式を有する株主(以下「F種優先株主」という。)又はF種優先株式の登録株式質権者(以下「F種優先登録株式質権者」という。)及びG種優先株式を有する株主(以下「G種優先株主」という。)又はG種優先株式の登録株式質権者(以下「G種優先登録株式質権者」という。)への剰余金(累積A種優先株式未払配当金を含む。)の配当の支払いは、同順位とする。 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るA種優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、当該期間のA種優先株式基本価額に年率3.5%(日毎発生)(ただし、A種優先株式基本価額が100,000円を上回っている期間については、年率6.0%(日毎発生))の優先配当率を乗じた額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。当初A種優先株式基本価額は100,000円とするものとし(「A種優先株式基本価額」)、以後、当社が、法令上の理由から、ある事業年度に係る本記載の剰余金の配当の全部又は一部を行うことのできない場合には(当該未払配当金の額について、以下「A種未払配当額」という。)、当該事業年度の翌事業年度のA種優先株式基本価額は、当社による何らの行為も要することなく、(x)当該事業年度の最終日のA種優先株式基本価額(ただし、当該事業年度が2018年4月1日に開始する事業年度の場合は100,000円)に(y)A種未払配当額を加算した額とする。ただし、A種優先株式基本価額が100,000円を上回っていた場合において、当該事業年度以前の累積A種優先株式未払配当金相当額及び当該事業年度に係るA種優先配当金相当額の全部の配当が行われた場合は、A種優先株式基本価額は、当該配当がなされた日の翌日から100,000円まで減額される。本記載において、「当該事業年度に係るA種優先配当金相当額」とは、当該事業年度の初日から配当の支払日まで年率6.0%(日毎発生)の割合で日割計算(1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出される1株当たりのA種優先配当金の金額とする。ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、累積するものとする(「累積A種優先株式未払配当金」)。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるA種優先株式基本価額(残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のA種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)1株当たりA種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。本記載において「1株当たりA種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度の初日から残余財産分配日まで年率3.5%(日毎発生)(残余財産分配日が属する事業年度におけるA種優先株式基本価額が100,000円を上回っている場合には年率6.0%(日毎発生)。ただし、当該事業年度中において、A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された場合には、A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された日以降、年率3.5%(日毎発生)が適用されるものとする。)の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのA種優先配当金の金額をいう。 解散に際して行われるA種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者、D種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)又はE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者及びG種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配は、同順位とし(各種類の非転換型優先株式について支払われるべき償還価額の合計額の割合に応じて按分されるものとする。)、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産の分配に先立って行われるものとする。 |
| 取得条項 | A種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、A種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのA種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、A種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のA種優先株主の保有するA種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるA種優先株主の保有するA種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきA種優先株式の数は、取得対象となるA種優先株主の保有するA種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)A種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「A種償還価額」という。)は、(x)取得日におけるA種優先株式基本価額(取得日において、取得日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のA種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)1株当たりA種優先株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において、「1株当たりA種優先株式未払配当金相当額」とは、取得日が属する事業年度の初日から取得日まで年率3.5%(日毎発生)(取得日が属する事業年度におけるA種優先株式基本価額が100,000円を上回っている場合には年率6.0%(日毎発生)。ただし、当該事業年度中において、A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された場合には、A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された日以降、年率3.5%が適用されるものとする。)の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのA種優先配当金の金額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、A種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、A種優先株主に対してA種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、A種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 (4)当社が、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日(以下本記載において「他種優先株式取得日」という。)において、当社は、(a)A種優先株式についての比例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)A種償還価額にて除すことによって得られる数のA種優先株式を取得するものとし、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、A種優先株主に対してA種償還価額(ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替えて、A種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)A種優先株主又はA種優先登録株式質権者が保有するA種優先株式のA種償還価額の合計額(ただし、当社による取得を希望しないA種優先株主又はA種優先登録株式質権者が保有しているA種優先株式に係るA種償還価額は加算しない。)を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種償還価額(B種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、C種優先株式のC種償還価額(C種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、D種優先株式のD種償還価額(D種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、E種優先株式のE種償還価額(E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、F種優先株式のF種償還価額(F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額及びG種優先株式のG種償還価額(G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額(ただし、いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算しない。)を合計した額で除して得た割合をいう。 |
②B種優先株式
| 募集株式の数 | B種優先株式 30,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金3,000百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをDell Products,L.P.に割り当てる。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、B種償還価額(下記「取得条項」第(2)項において定義される)を支払う。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式の「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | B種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、B種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、B種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのB種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、B種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のB種優先株主の保有するB種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるB種優先株主の保有するB種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきB種優先株式の数は、取得対象となるB種優先株主の保有するB種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)B種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「B種償還価額」という。)は、金100,000円に1株当たりB種優先株式繰延利息額を加算した額とする。「1株当たりB種優先株式繰延利息額」とは、B種優先株式1株当たりの発行価額(金100,000円)に、年率5.0%(日毎発生)の固定利率に基づき、発行日から取得日まで日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、B種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、B種優先株主に対してB種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、B種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 (4)当社が、A種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日(以下本記載において「他種優先株式取得日」という。)において、当社は、(a)B種優先株式についての比例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)B種償還価額にて除すことによって得られる数のB種優先株式を取得するものとし、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、B種優先株主に対してB種償還価額(ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替えて、B種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)B種優先株主又はB種優先登録株式質権者が保有するB種優先株式のB種償還価額の合計額(ただし、当社による取得を希望しないB種優先株主又はB種優先登録株式質権者が保有しているB種優先株式に係るB種償還価額は加算しない。)を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額(C種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、D種優先株式のD種償還価額(D種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、E種優先株式のE種償還価額(E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、F種優先株式のF種償還価額(F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額及びG種優先株式のG種償還価額(G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額(ただし、いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算しない。)を合計した額で除して得た割合をいう。 |
③C種優先株式
| 募集株式の数 | C種優先株式 1,100,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金110,000百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをKingston Capital LLCに割り当てる。 |
| 優先配当金の額 | 当社は、2018年4月1日に開始する四半期(「四半期」とは、各事業年度における、4月1日から6月30日までの期間、7月1日から9月30日までの期間、10月1日から12月31日までの期間及び1月1日から3月31日までの期間を個別に又は総称していう。以下同じ。)以降、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことを選択したときは、当該四半期の最終日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、法令の定める範囲内において、C種優先株式1株につき、C種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位については、A種優先株式の「優先配当金の額」に記載のとおりである。 各四半期に係るC種優先配当金の額は、C種優先株式1株につき、当該四半期のC種優先株式基本価額に年率5.0%の優先配当率に基づき、当該四半期の初日から、当該四半期の最終日までの期間の実日数につき日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出される額とする。当初C種優先株式基本価額は100,000円とするものとし、以後、当社が、ある四半期に係るC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対するC種優先配当金の全部の配当をしないことを選択した場合には、当社による何らの行為も要することなく、当該四半期の翌四半期のC種優先株式基本価額は、(x)当該四半期のC種優先株式基本価額(ただし、当該四半期が2018年4月1日に開始する四半期の場合は100,000円)に(y)当該C種優先株式基本価額に年率7.0%の固定利率に基づき、当該四半期の初日から当該四半期の最終日まで日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出される額を加算した額とする。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるC種優先株式基本価額(残余財産分配日において、残余財産分配日が属する四半期の前四半期に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のC種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)残余財産分配日までの1株当たりC種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。本記載において「1株当たりC種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する四半期の初日から残余財産分配日まで年率5.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのC種優先配当金の金額をいう。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | C種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、C種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、C種優先株式1株を取得するのと引換えに、C種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのC種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、C種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のC種優先株主の保有するC種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるC種優先株主の保有するC種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきC種優先株式の数は、取得対象となるC種優先株主の保有するC種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)C種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「C種償還価額」という。)は、(x)取得日におけるC種優先株式基本価額(取得日において、取得日が属する四半期の前四半期に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のC種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)取得日までの1株当たりC種優先株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において「1株当たりC種優先株式未払配当金相当額」とは、当該四半期の初日から取得日まで年率5.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのC種優先配当金の金額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、C種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、C種優先株式1株を取得するのと引換えに、C種優先株主に対してC種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、C種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日(以下本記載において「他種優先株式取得日」という。)において、当社は、(a)C種優先株式についての比例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)C種償還価額にて除すことによって得られる数のC種優先株式を取得するものとし、C種優先株式1株を取得するのと引換えに、C種優先株主に対してC種償還価額(ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替えて、C種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)C種優先株主又はC種優先登録株式質権者が保有するC種優先株式のC種償還価額の合計額(ただし、当社による取得を希望しないC種優先株主又はC種優先登録株式質権者が保有しているC種優先株式に係るC種償還価額は加算しない。)を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計額、D種優先株式のD種償還価額(D種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、E種優先株式のE種償還価額(E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、F種優先株式のF種償還価額(F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額及びG種優先株式のG種償還価額(G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額(ただし、いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算しない。)を合計した額で除して得た割合をいう。 |
④D種優先株式
| 募集株式の数 | D種優先株式 1,395,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金139,500百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをSeagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd.に割り当てる。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につき、D種償還価額(下記「取得条項」第(2)項において定義される)を支払う。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | D種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、D種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、D種優先株式1株を取得するのと引換えに、D種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのD種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、D種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のD種優先株主の保有するD種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるD種優先株主の保有するD種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきD種優先株式の数は、取得対象となるD種優先株主の保有するD種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)D種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「D種償還価額」という。)は、金100,000円に1株当たりD種優先株式繰延利息額を加算した額とする。「1株当たりD種優先株式繰延利息額」とは、D種優先株式1株当たりの発行価額(金100,000円)に、年率5.0%(日毎発生)の固定利率に基づき、発行日から取得日まで日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、D種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、D種優先株式1株を取得するのと引換えに、D種優先株主に対してD種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、D種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日(以下本記載において「他種優先株式取得日」という。)において、当社は、(a)D種優先株式についての比例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)D種償還価額にて除すことによって得られる数のD種優先株式を取得するものとし、D種優先株式1株を取得するのと引換えに、D種優先株主に対してD種償還価額(ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替えて、D種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)D種優先株主又はD種優先登録株式質権者が保有するD種優先株式のD種償還価額の合計額(ただし、当社による取得を希望しないD種優先株主又はD種優先登録株式質権者が保有しているD種優先株式に係るD種償還価額は加算しない。)を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計額、D種優先株式のD種償還価額の合計額、E種優先株式のE種償還価額(E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額、F種優先株式のF種償還価額(F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額及びG種優先株式のG種償還価額(G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。)の合計額(ただし、いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算しない。)を合計した額で除して得た割合をいう。 |
⑤E種優先株式
| 募集株式の数 | E種優先株式 950,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金95,000百万円) |
| 払込期日 | 2018年5月30日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE Pangea Cayman, L.P.に割り当てる。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、E種償還価額(下記「取得条項」第(2)項において定義される)を支払う。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | E種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、E種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、E種優先株式1株を取得するのと引換えに、E種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのE種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、E種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のE種優先株主の保有するE種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるE種優先株主の保有するE種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきE種優先株式の数は、取得対象となるE種優先株主の保有するE種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)E種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「E種償還価額」という。)は、金100,000円に1株当たりE種優先株式繰延利息額を加算した額とする。「1株当たりE種優先株式繰延利息額」とは、E種優先株式1株当たりの発行価額(金100,000円)に、年率6.5%(年毎複利)の固定利率に基づき、発行日から取得日まで日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、E種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、E種優先株式1株を取得するのと引換えに、E種優先株主に対してE種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、E種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 |
⑥F種優先株式
| 募集株式の数 | F種優先株式 165,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金16,500百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割り当ての方法による (割当先) 株式会社あおぞら銀行 50,000株 MCo4 投資事業有限責任組合 65,000株 MCP メザニン3投資事業有限責任組合 50,000株 |
| 優先配当金の額 | 当社は、2018年4月1日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及び普通株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、法令の定める範囲内において、F種優先株式1株につき、F種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位については、A種優先株式の「優先配当金の額」に記載のとおりである。 F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るF種優先配当金の額は、F種優先株式1株につき、当該事業年度の初日時点におけるF種優先株式基本価額に年率3.0%の優先配当率を乗じた額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。当初F種優先株式基本価額は100,000円とするものとし、以後、F種優先株式基本価額は、当社による何らの行為も要することなく、(x)当該事業年度の前事業年度のF種優先株式基本価額(ただし、当該事業年度の前事業年度が2018年4月1日に開始する事業年度の場合は100,000円)に(y)1株当たりF種優先株式繰延利息額及び(z)当社が当該事業年度の前事業年度に係るF種優先配当金の一部又は全部の配当をしていない場合には、当該未払F種優先配当金の額を加算した額とする。ある日時点における「1株当たりF種優先株式繰延利息額」とは、前事業年度のF種優先株式基本価額に、当該事業年度の初日から当該日まで年率6.5%(日毎発生)の固定利率に基づき、日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した額をいう。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるF種優先株式基本価額(残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のF種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)1株当たりF種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。本記載において、「1株当たりF種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度の初日から解散の日以後に決定される残余財産分配日まで年率3.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのF種優先配当金の金額をいう。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | F種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、F種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、F種優先株式1株を取得するのと引換えに、F種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのF種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、F種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のF種優先株主の保有するF種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるF種優先株主の保有するF種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきF種優先株式の数は、取得対象となるF種優先株主の保有するF種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)F種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「F種償還価額」という。)は、(x)取得日におけるF種優先株式基本価額(取得日において、取得日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のF種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)取得日における1株当たりF種優先株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において、「1株当たりF種優先株式未払配当金相当額」とは、かかる事業年度の初日から取得日まで年率3.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのF種優先配当金の金額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、F種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、F種優先株式1株を取得するのと引換えに、F種優先株主に対してF種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、F種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 |
⑦G種優先株式
| 募集株式の数 | G種優先株式 50,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000円 (払込金額の総額 金5,000百万円) |
| 払込期日 | 2018年6月1日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE Pangea Cayman, L.P.に割り当てる。 |
| 優先配当金の額 | 当社は、2018年4月1日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿に記載又は記録されたG種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及び普通株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、法令の定める範囲内において、G種優先株式1株につき、G種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位については、A種優先株式の「優先配当金の額」に記載のとおりである。 G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るG種優先配当金の額は、G種優先株式1株につき100,000円に年率5.0%の優先配当率を乗じた額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。 |
| 残余財産の分配 | 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるG種優先株式基本価額(残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のG種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)1株当たりG種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。当初G種優先株式基本価額は、100,000円とし、以後、G種優先株式基本価額は、(x)当該事業年度の前事業年度のG種優先株式基本価額(ただし、当該事業年度が2018年4月1日に開始する事業年度の場合は100,000円)に(y)1株当たりG種優先株式繰延利息額及び(z)当社が当該事業年度の前事業年度に係るG種優先配当金の一部又は全部の配当をしていない場合には、当該未払G種優先配当金の額を加算した額とする。ある日時点における「1株当たりG種優先株式繰延利息額」とは、前事業年度のG種優先株式基本価額に、当該事業年度の初日から当該日まで年率5.0%(日毎発生)の固定利率に基づき、日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した額をいう。本記載において、「1株当たりG種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度の初日から解散の日以後に決定される残余財産分配日まで年率5.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのG種優先配当金の金額をいう。 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおりである。 |
| 取得条項 | G種優先株式には、以下の取得条項が付されている。 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日(以下本記載において「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、G種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、G種優先株式1株を取得するのと引換えに、G種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのG種優先株主に対して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、G種優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、当該一部のG種優先株主の保有するG種優先株式のみを取得することができる。当社が、取得対象となるG種優先株主の保有するG種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきG種優先株式の数は、取得対象となるG種優先株主の保有するG種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。 (2)G種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下「G種償還価額」という。)は、(x)取得日におけるG種優先株式基本価額(取得日において、取得日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のG種優先株式基本価額を計算するものとする。)に(y)取得日における1株当たりG種優先株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において、「1株当たりG種優先株式未払配当金相当額」とは、かかる事業年度の初日から取得日まで年率5.0%の割合で日割計算(ただし、1年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。)により算出した1株当たりのG種優先配当金の金額をいう。 (3)当社は、2024年6月1日(以下「最終取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、G種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、G種優先株式1株を取得するのと引換えに、G種優先株主に対してG種償還価額(ただし、「取得日」を「最終取得日」と読み替えて、G種償還価額を計算する。)と同額の金銭を交付する。 |
(注4)当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社が前連結会計年度末に発行していた全ての優先株式を定款等所定の計算方法により算出される金銭を対価として、各株式を保有する株主より取得することを決議し、以下のとおり実施しました。
| 償還する株式の種類 | A種優先株式 | B種優先株式 | C-1種優先株式 | C-2種優先株式 |
| 償還する株式の総数(株) | 1,650,000 | 30,000 | 550,000 | 550,000 |
| 1株当たり償還価額(円) | 100,748 | 105,245 | 101,069 | 106,221 |
| 株式の償還価額の総額(百万円) | 166,234 | 3,157 | 55,588 | 58,422 |
| 償還日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 |
| 償還する株式の種類 | D種優先株式 | E種優先株式 | F種優先株式 | G種優先株式 |
| 償還する株式の総数(株) | 1,395,000 | 950,000 | 165,000 | 50,000 |
| 1株当たり償還価額(円) | 105,245 | 114,051 | 107,555 | 106,391 |
| 株式の償還価額の総額(百万円) | 146,817 | 108,349 | 17,747 | 5,320 |
| 償還日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 | 2019年6月17日 |
なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
(注5)当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借入金の借換(リファイナンス)及び当社の非転換型優先株式の償還のため、以下の第三者割当増資を承認可決しました。
本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は発生しません。
本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余財産の分配を受け取ることができます。
本優先株式は、特定の日(2025年6月17日)において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デリバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類しています。
①甲種優先株式
| 募集株式の数 | 甲種優先株式 1,200株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000,000円 (払込金額の総額 金120,000百万円) |
| 払込期日 | 2019年6月17日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当てる。 |
| 剰余金の配当 | (1)当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、転換型株式を有する株主(以下「転換型株主」という。)又は転換型株式の登録株式質権者(以下「転換型登録株式質権者」という。)及び普通株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、本記載第(2)項に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」という。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への剰余金の配当の支払いは同順位とする。 (2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.05%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。本記載において、「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。 (3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 (4)甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。 |
| 残余財産の分配 | (1)当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につき、本記載第(2)項に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。 (2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.05%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。 |
| (3)当社は、本記載第(1)項に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。 | |
| 金銭を対価とする取得請求権 | 甲種優先株主は、以下に定める①から④の事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、上記の「残余財産の分配」第(2)項に定める甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第(2)項の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。 ①2024年12月17日を経過したとき。 ②法令に基づき当社の株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当社の株主総会の日から3ヶ月以内に、当社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。 |
| 金銭を対価とする取得請求権 | ③支配権の変更が生じたとき。「支配権の変更」とは、(i)BCPE Pangea Cayman L.P.、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.並びにBain Capital Private Equity, LP、同社及びその関係者が保有、支配、管理又は助言するファンド又は法人並びにこれらのファンド又は法人と関連する法人(Bain Capital Private Equity, LPが助言するファンドのリミテッド・パートナーを除く。)により、又は、これらの者のために設立された上記以外の特別目的事業体(以下総称して「スポンサーSPC」という。)、株式会社東芝、HOYA株式会社並びにこれらの関係者が直接又は間接に保有する当社の普通株式(普通株式以外に議決権付株式が存在する場合は、当該議決権付株式を含む。以下本記載において同じ。)の合計が当社の発行済普通株式総数の3分の2を下回った場合、(ii)スポンサーSPCが直接又は間接に保有する当社の普通株式の合計が当社の発行済普通株式総数の3分の1以下となった場合、(iii)当社がキオクシア株式会社の発行済普通株式の全てを直接又は間接に保有しないことになった場合、(iv)当社が株式会社東芝の連結子会社となった場合、又は、(v)スポンサーSPCが当社の取締役会を構成する取締役の過半数を直接又は間接に指名する権限を失った場合をいう。 ④当社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。 なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別途合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年6月17日において、本取得請求権の全部が行使される。 |
| 金銭を対価とする取得条項 | 当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日(以下本記載において「甲種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第(2)項の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。 |
②乙種優先株式
| 募集株式の数 | 乙種優先株式 1,800株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき金100,000,000円 (払込金額の総額 金180,000百万円) |
| 払込期日 | 2019年6月17日 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当てる。 |
| 剰余金の配当 | (1)当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、本記載第(2)項に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への剰余金の配当の支払いは同順位とする。 (2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に年率4.30%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。本記載において、「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。 (3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該 事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 (4)乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。 |
| 残余財産の分配 | (1)当社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、本記載第(2)項に定める額の金銭(以下「乙種優先株式取得価額」という。)を支払う。 (2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含 |
| む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.30%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。 (3)当社は、本記載第(1)項に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。 |
| 金銭を対価とする取得請求権 | 乙種優先株主は、甲種優先株式の内容「金銭を対価とする取得請求権」に定める①から④の事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、上記の「残余財産の分配」第(2)項に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、本記載にいう乙種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第(2)項の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。 なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別途合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年6月17日において、本取得請求権の全部が行使される。 |
| 金銭を対価とする取得条項 | 当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日(以下本記載において「乙種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、本記載にいう乙種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第(2)項の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。 |
(2)担保に供している資産
借入金に対して担保に供している資産は以下のとおりです。
担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性があります。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | |
| 流動資産: | ||
| 現金及び現金同等物 | 99,043 | 137,402 |
| 営業債権及びその他の債権 | 27,879 | 35,987 |
| 棚卸資産 | 110,591 | 77,140 |
| 小計 | 237,513 | 250,529 |
| 非流動資産: | ||
| 有形固定資産 | 686,790 | 760,347 |
| その他の金融資産 | 1,153 | 2,021 |
| 小計 | 687,943 | 762,368 |
| 合計 | 925,456 | 1,012,897 |
これらの担保に提供している資産に対応する負債は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | |
| 流動負債: | ||
| 借入金: | ||
| 短期借入金 | - | 11,776 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,514 | 99,904 |
| 小計 | 41,514 | 111,680 |
| 非流動負債: | ||
| 借入金: | ||
| 長期借入金 | 680,237 | 1,014,149 |
| 小計 | 680,237 | 1,014,149 |
| 合計 | 721,751 | 1,125,829 |
上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しています。なお、金額は当社グループの取得原価で表示しています。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | |
| 関係会社株式 | 1,442,408 | 887,239 |
| 関係会社出資金 | 61,487 | 61,487 |
| 営業債権 | 137,739 | 141,752 |
| 貸付金 | 2,200 | 924,007 |
| 合計 | 1,643,834 | 2,014,485 |