有価証券報告書-第10期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額 (単位:千円)
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、税理士井上達也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されるものであり、その行使条件は以下のとおりであります。
①受託者は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、当社の2019年9月期(第9期)または2020年9月期(第10期)のいずれかの事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における売上高が、2,400百万円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、会社及び子会社(会社にとっての会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡または事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③上記②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2019年5月31日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。)。
なお、当事業年度中において、本新株予約権の行使条件が満たされないことが確実となったことから、2020年8月18日開催の取締役会において、本信託(第14回新株予約権)における信託財産である本新株予約権の全部に関し、受益者を指定しないこととする旨決議し、当該決議に基づき、当社より本信託(第14回新株予約権)の受託者である税理士井上達也に対し、本新株予約権の全てを放棄することにつき依頼しました。これを受けて、同氏が、信託契約の定めに従って、2020年8月24日付で本新株予約権の全てを放棄したことから、当事業年度末時点において、本新株予約権の全てが消滅しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)株式数に換算して記載しております。また、2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は当事業年度末時点においては、未公開株式であったため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 611,608千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額 (単位:千円)
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
新株予約権戻入益 | - | 8,795 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員5名 | 当社取締役2名 当社従業員1名 社外協力者1名 | 当社従業員12名 | 当社従業員29名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1. | 普通株式192,000株 | 普通株式144,000株 | 普通株式400,000株 | 普通株式218,800株 |
付与日 | 2013年4月25日 | 2013年5月23日 | 2014年8月18日 | 2015年7月13日 |
権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
権利行使期間 | 自 2015年5月1日 至 2023年4月24日 | 自 2015年6月1日 至 2023年5月22日 | 自 2016年9月1日 至 2024年7月31日 | 自 2017年7月14日 至 2025年7月13日 |
第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者3名 | 当社従業員30名 | 社外協力者1名 | 当社監査役1名 当社従業員42名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1. | 普通株式76,000株 | 普通株式153,200株 | 普通株式16,000株 | 普通株式258,400株 |
付与日 | 2015年7月13日 | 2016年7月20日 | 2016年7月20日 | 2017年5月18日 |
権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
権利行使期間 | 自 2017年7月14日 至 2025年7月13日 | 自 2018年7月21日 至 2026年7月20日 | 自 2018年7月21日 至 2026年7月20日 | 自 2019年5月19日 至 2027年4月18日 |
第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員21名 | 社外協力者1名 | 受託者 税理士井上達也 (注)2. | 当社取締役監査等委員2名 当社従業員18名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1. | 普通株式97,200株 | 普通株式405,784株 | 普通株式193,424株 | 普通株式62,400株 |
付与日 | 2017年9月29日 | 2018年8月30日 | 2018年9月28日 | 2018年9月28日 |
権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | (注)2. | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
権利行使期間 | 自 2019年9月30日 至 2027年8月29日 | 自 2018年9月1日 至 2023年8月31日 | 自 2021年9月29日 至 2029年8月28日 | 自 2020年9月29日 至 2028年8月28日 |
第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 当社従業員32名 | 社外協力者1名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1. | 普通株式108,800株 | 普通株式10,400株 |
付与日 | 2019年9月28日 | 2019年9月28日 |
権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
権利行使期間 | 自 2021年9月29日 至 2029年8月28日 | 自 2019年9月29日 至 2029年9月28日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、税理士井上達也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されるものであり、その行使条件は以下のとおりであります。
①受託者は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、当社の2019年9月期(第9期)または2020年9月期(第10期)のいずれかの事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における売上高が、2,400百万円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、会社及び子会社(会社にとっての会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡または事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③上記②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2019年5月31日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。)。
なお、当事業年度中において、本新株予約権の行使条件が満たされないことが確実となったことから、2020年8月18日開催の取締役会において、本信託(第14回新株予約権)における信託財産である本新株予約権の全部に関し、受益者を指定しないこととする旨決議し、当該決議に基づき、当社より本信託(第14回新株予約権)の受託者である税理士井上達也に対し、本新株予約権の全てを放棄することにつき依頼しました。これを受けて、同氏が、信託契約の定めに従って、2020年8月24日付で本新株予約権の全てを放棄したことから、当事業年度末時点において、本新株予約権の全てが消滅しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | ||||
前事業年度末 | - | - | - | - | |
付与 | - | - | - | - | |
失効 | - | - | - | - | |
権利確定 | - | - | - | - | |
未確定残 | - | - | - | - | |
権利確定後 | (株) | ||||
前事業年度末 | 160,000 | 128,000 | 152,000 | 124,000 | |
権利確定 | - | - | - | - | |
権利行使 | - | - | - | - | |
失効 | - | - | - | - | |
未行使残 | 160,000 | 128,000 | 152,000 | 124,000 |
第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | ||||
前事業年度末 | - | - | - | - | |
付与 | - | - | - | - | |
失効 | - | - | - | - | |
権利確定 | - | - | - | - | |
未確定残 | - | - | - | - | |
権利確定後 | (株) | ||||
前事業年度末 | 60,000 | 51,200 | 16,000 | 204,400 | |
権利確定 | - | - | - | - | |
権利行使 | - | - | - | - | |
失効 | - | 18,800 | - | 41,600 | |
未行使残 | 60,000 | 32,400 | 16,000 | 162,800 |
第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | ||||
前事業年度末 | - | - | 193,424 | 62,400 | |
付与 | - | - | - | - | |
失効 | - | - | 193,424 | 8,800 | |
権利確定 | - | - | - | 53,600 | |
未確定残 | - | - | - | - | |
権利確定後 | (株) | ||||
前事業年度末 | 58,000 | 405,784 | - | - | |
権利確定 | - | - | - | 53,600 | |
権利行使 | - | - | - | - | |
失効 | 2,000 | - | - | 2,400 | |
未行使残 | 56,000 | 405,784 | - | 51,200 |
第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | ||
前事業年度末 | 108,800 | - | |
付与 | - | - | |
失効 | 6,400 | - | |
権利確定 | - | - | |
未確定残 | 102,400 | - | |
権利確定後 | (株) | ||
前事業年度末 | - | 10,400 | |
権利確定 | - | - | |
権利行使 | - | - | |
失効 | - | - | |
未行使残 | - | 10,400 |
(注)株式数に換算して記載しております。また、2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
権利行使価格 (注) | (円) | 89 | 89 | 213 | 682 |
行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - |
第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
権利行使価格 (注) | (円) | 682 | 960 | 960 | 960 |
行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - |
第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
権利行使価格 (注) | (円) | 960 | 2,312 | 2,312 | 2,312 |
行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - |
第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | ||
権利行使価格 (注) | (円) | 2,312 | 2,312 |
行使時平均株価 | (円) | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - |
(注)2015年4月30日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2020年3月10日付株式分割(1株につき8株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は当事業年度末時点においては、未公開株式であったため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 611,608千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円