有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
発行年月日 | 2018年7月30日 | 2019年7月30日 | 2020年4月30日 |
種類 | B種優先株式 | C種優先株式 | Ⅾ種優先株式 |
発行数 | 2,040株 | 5,510株 | 5,184株 |
発行価格 | 14,706円 (注)2 | 25,410円 (注)2 | 77,190円 (注)2 |
資本組入額 | 7,353円 | 12,705円 | 38,595円 |
発行価額の総額 | 30,000,240円 | 140,009,100円 | 400,152,960円 |
資本組入額の総額 | 15,000,120円 | 70,004,550円 | 200,076,480円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | ― | (注)4 | (注)4 |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2018年10月31日 | 2019年4月30日 | 2019年12月24日 | 2020年2月28日 |
種類 | 第4回新株予約権 (ストックオプション) | 第4回新株予約権 (ストックオプション) | 第5回新株予約権 (ストックオプション) | 第5回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式670株 | 普通株式1,125株 | 普通株式141株 | 普通株式1,130株 |
発行価格 | 1株につき14,706円 (注)3 | 1株につき14,706円 (注)3 | 1株につき25,410円 (注)3 | 1株につき25,410円 (注)3 |
資本組入額 | 7,353円 | 7,353円 | 12,705円 | 12,705円 |
発行価額の総額 | 9,853,020円 | 16,544,250円 | 6,886,110円 | 28,713,300円 |
資本組入額の総額 | 4,926,510円 | 8,272,125円 | 3,443,055円 | 14,356,650円 |
発行方法 | 2018年10月15日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2019年4月22日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月16日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年2月28日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。
2.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
5.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
6.2020年7月20日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年8月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
8.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。新株予約権①から④までについて、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき14,706円 | 1株につき14,706円 | 1株につき25,410円 | 1株につき25,410円 |
行使期間 | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 | 自 2021年5月1日 至 2029年4月30日 | 自 2021年12月17日 至 2029年12月16日 | 自 2022年3月1日 至 2030年2月28日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決議がなされた場合)を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 ③ 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画の承認の議案 | 同左 | 同左 | 同左 |