有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。
また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。
経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。
b 当該体制を採用する理由
当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、取締役の任期を1年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めています。
ⅱ 監査役会
監査役会は、監査役3名(すべて社外監査役)で構成され、そのうち1名は常勤監査役です。監査役会は原則として月1回開催し、監査状況の確認及び協議を行っています。監査役は、取締役会への出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっています。また、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。
ⅲ 内部監査
代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。
ⅳ 経営会議
取締役、各部門長及び監査役によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行っています。
ⅴ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査役、各部門長を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。
③ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅲ 監査役は、法令が定める権限を行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。
ⅳ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅴ 内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み(以下、「公益通報制度」という。)を整備する。
ⅵ 内部監査室は、社長直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、社長に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
ⅱ 情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
ⅱ 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回定期開催し、又は必要に応じて随時開催する。
ⅱ 取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。
ⅲ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅳ 組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ⅱ 子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
ⅲ 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ⅳ 関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。
ⅴ 子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規定等に則った職務執行を行う。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
g 上記f条の監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
h 監査役の上記f条の監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の補助者に直接指示するものとし、監査役の補助者はその指示に従って職務を遂行する。
i 監査役に報告するための体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告し、監査役からの求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。
ⅱ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査役に報告し、当社の監査役から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。
j 上記i条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記i条に従い当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。
k 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。
ⅱ 監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。
ⅲ 監査役は、監査法人と意見交換を行う。
ⅳ 監査役は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ⅴ 監査役は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額としています。
⑥ 取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役等の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。
また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。
経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。
b 当該体制を採用する理由
当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、取締役の任期を1年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めています。
ⅱ 監査役会
監査役会は、監査役3名(すべて社外監査役)で構成され、そのうち1名は常勤監査役です。監査役会は原則として月1回開催し、監査状況の確認及び協議を行っています。監査役は、取締役会への出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっています。また、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。
ⅲ 内部監査
代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。
ⅳ 経営会議
取締役、各部門長及び監査役によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行っています。
ⅴ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査役、各部門長を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。
③ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅲ 監査役は、法令が定める権限を行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。
ⅳ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅴ 内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み(以下、「公益通報制度」という。)を整備する。
ⅵ 内部監査室は、社長直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、社長に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
ⅱ 情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
ⅱ 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回定期開催し、又は必要に応じて随時開催する。
ⅱ 取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。
ⅲ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅳ 組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ⅱ 子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
ⅲ 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ⅳ 関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。
ⅴ 子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規定等に則った職務執行を行う。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
g 上記f条の監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
h 監査役の上記f条の監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の補助者に直接指示するものとし、監査役の補助者はその指示に従って職務を遂行する。
i 監査役に報告するための体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告し、監査役からの求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。
ⅱ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査役に報告し、当社の監査役から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。
j 上記i条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記i条に従い当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。
k 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。
ⅱ 監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。
ⅲ 監査役は、監査法人と意見交換を行う。
ⅳ 監査役は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ⅴ 監査役は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額としています。
⑥ 取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役等の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。