有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/11/13 15:00
【資料】
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【項目】
126項目
項目株式①株式②
発行年月日2019年5月29日2019年6月14日
種類C種優先株式C種優先株式
発行数1,171株1,550株
発行価格525,000円
(注)4
525,000円
(注)4
資本組入額262,500円262,500円
発行価額の総額614,775,000円813,750,000円
資本組入額の総額307,387,500円406,875,000円
発行方法第三者割当第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2(注)2

項目新株予約権①新株予約権②
発行年月日2018年4月24日2018年7月23日
種類第3回新株予約権(2)
(ストックオプション)
第3回新株予約権(3)
(ストックオプション)
発行数普通株式 800株普通株式 245株
発行価格50,000円
(注)4
50,000円
(注)4
資本組入額25,000円25,000円
発行価額の総額40,000,000円12,250,000円
資本組入額の総額20,000,000円6,125,000円
発行方法2017年7月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2017年7月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約--

項目新株予約権③新株予約権④
発行年月日2019年1月28日2019年6月14日
種類第4回新株予約権
(ストックオプション)
第5回新株予約権
発行数普通株式 2,500株C種優先株式 1,250株
発行価格85,755円
(注)4
600,000円
(注)4
資本組入額42,878円300,000円
発行価額の総額214,387,500円750,000,000円
資本組入額の総額107,193,750円375,000,000円
発行方法2019年1月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2019年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額50,000円50,000円
行使期間自 2019年7月25日
至 2027年7月24日
自 2019年7月25日
至 2027年7月24日
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の
譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額85,000円600,000円
行使期間自 2021年1月29日
至 2029年1月27日
自 2019年6月14日
至 2023年6月13日
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の
譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

6.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
7.新株予約権④は、2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されております。