当社は、2021年7月21日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ディーゼロ
② 本店の所在地: 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 矢野 修作
④ 資本金の額 : 45百万円
⑤ 純資産の額 : 183百万円(2020年7月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 256百万円(2020年7月31日現在)
⑦ 事業の内容 : ウェブサイト企画・制作
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年7月期	2019年7月期	2020年7月期
売上高	462	480	537
営業利益	5	1	6
経常利益	6	1	9
当期純利益	7	0	7

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	該当事項はありません。なお、2021年8月より当社から当該会社へ役員等を派遣する予定であります。
取引関係	営業上の取引があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「KAIZEN the World〜21世紀のなめらかな働き方で世界をカイゼンする〜」をミッションに掲げ、デジタルを活用して顧客体験(ユーザーエクスペリエンス)を向上させることで、働く人も、サービスも、そして社会も、すべてをなめらかにつなぎ世界を改善し続ける存在であることを目指しています。そのために、顧客接点を改善する動画、UX、DXの各種クラウドソリューションや、事業そのもののデジタルシフトを支援するコンサルティングなどを提供し、これまで800社以上の顧客支援実績を有しております。
一方、株式会社ディーゼロは、2000年の創業からWeb専門として積み重ねてきた技術力や組織体制、顧客の課題解決及び成長を第一に考えた提案力を強みに、年間300件以上の制作・運用実績を持つ九州最大級のWeb専門の制作会社です。事業だけではなく、九州エリアのクリエイティブシーンを牽引するリーディングカンパニーとして、質の高いクリエイティブを提供しています。また、事業だけでなく社内環境や働き方の整備や組織文化の醸成にも積極的に取り組むなど、新たな働き方を実現し持続可能な会社を目指しています。
以上により、当社が創業当初より提供するWebサイトの改善を支援するUXソリューションの提供価値向上及び新たな市場機会を創出すると共に、両社の強みを組み合わせることでWebサイトの開発から運用まで一気通貫で効果的に支援する体制を構築し、市場での確固たるブランドの確立を目指します。また、両社ともに長期にわたってUXサービスを提供してきたシナジーを追求し、当社が構築するグロースハッカーネットワークの育成や技術提供、及び地域での雇用創出など、なめらかな働き方の実現に向けた取り組みも強化してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ディーゼロの普通株式	421百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	10百万円
合計(概算額)	431百万円

以 上